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10:25 新创<01141> - 公告及复牌 (01)
http://www.jrj.com    2006年02月20日 10:25    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 XIN CORPORATION LIMITED 新创综合企业有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1141) 关连交易- 建议发行可换股票据 於二零零六年二月十五日,本公司与认购人订立认购协议,据此,本公司同 意向认购人发行本金额为37,000,000港元之可换股票据。於完成时,本公司 将向认购人发行可换股票据,而认购人将解除及免除本公司就所欠认购人 37,000,000港元之款额之承担及责任,有关款额乃本公司所欠认购人之未偿 还贷款本金额及其部份累计利息。本公司预期(i)本集团可从发行年利率1 厘之可换股票据节省利息;及(ii)可换股票据年期较长之特色(相对将於二 零零六年十月到期之贷款之该融资而言)因而得益。 於本公布日期,认购人Vision Century Group Limited乃控股股东。因此, 根据上市规则,按认购协议拟进行之交易(包括发行可换股票据)将构成本 公司之关连交易。订立认购协议及按此拟进行之交易(其中包括发行可换股 票据)须待(其中包括)独立股东於本公司之股东特别大会上以点票方式批 准,方可作实,而Vision Century及其联系人士将须在该大会上放弃投票。 一份载有(其中包括)(i)认购协议及可换股票据之详情;(ii)独立财务顾问 就认购协议及可换股票据致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件;及(iv)本公司股东特别大会之 通告之通函,将於实际可行情况下尽快寄发予股东。 股份於二零零六年二月十六日上午九时三十分起暂停买卖,以待发表本公 布。本公司已向联交所申请股份於二零零六年二月二十日上午九时三十分起 恢复在联交所之买卖。 於二零零六年二月十五日,本公司与认购人订立认购协议,据此,本公司同 意向认购人发行本金额为37,000,000港元之可换股票据。於本公布日期,本 公司尚欠认购人37,485,640港元(即贷款之本金额为数31,377,540港元及 累计利息为数6,108,100港元(计算至本公布日期止))。认购人已同意於发 行可换股票据时,解除及免除本公司就所欠认购人37,000,000港元之款额之 承担及责任。於完成时,本公司将由本集团内部资源拨付现金以清偿余下之 累计利息为数485,640港元(计算至本公布日期止)及任何将累计至完成日 期之其他利息。认购协议之主要条款载於下文。 认购协议 订立日期: 二零零六年二月十五日 发行人: 本公司 认购人: Vision Century Group Limited,为控股股东,於本公布日期持 有本公司已发行股本约61.9%权益 认购人为一间投资控股公司,其主要资产为於本公司之投资。 条件: 认购协议须待下列条件达成,方告完成: (i) 联交所上市委员会批准(不论属无条件或仅受本公司及认购人在合理情 况下均不会反对之条件所限)兑换股份上市及买卖; (ii) (倘需要)联交所或任何相关监管机构已批准发行可换股票据及认购 协议所拟进行之交易(不论属无条件或仅受本公司及认购人在合理情况下均 不会反对之条件所限并达成该等条件),且并无撤回有关批准; (iii) (倘需要)取得百慕达任何相关政府或监管机构及其他第三方之一切 同意或批准及递交一切有关存档;及 (iv) 独立股东之批准,方式为於本公司正式召开之股东大会上通过决议案 批准认购协议及据此拟进行之交易(包括发行可换股票据)。 上述各项条件均不得豁免。倘上述任何条件未能於二零零六年四月三十日(或 认购人与本公司可能协定之较後日期)或之前达成,则认购协议将告失效及 成为无效且无约束力,而认购协议之各订约方对认购协议再无任何责任。各 订约方亦不可就开支、损害、赔偿或其他事项向其他订约方提出申索,惟先 前违反所产生之任何责任则除外。 完成: 待认购协议之上述先决条件达成後,认购协议将於认购协议所有先决条件达 成当日後首个营业日下午五时前,或本公司与认购人可能以书面协定之其他 时间及日期完成。 於完成时,认购人须向本公司提交一项豁免,据此,认购人将解除及免除本 公司就所欠认购人37,000,000港元之款额之承担及责任。 可换股票据之主要条款 发行人: 本公司 本金额: 37,000,000港元 到期日: 除非已於早前转换或偿付,否则,可换股票据将於紧接发行日期 三周年前之一日到期。 利息: 年利率为可换股票据不时结欠之本金额之1厘,须於每年三月三十 一日及九月三十日每半年到期时支付一次。



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