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10:25 新创<01141> - 公告及复牌 (03)
http://www.jrj.com    2006年02月20日 10:25    财华网
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    下,将不会导致本公司之公众持股量下降至低於上市规则第8.08及第13.32 条所规定之最低公众持股量。 发行可换股票据之理由及所得款项用途 本集团之主要业务为提供供应及采购服务。本集团於截至二零零四年及二零 零五年三月三十一日止两个年度各年分别录得亏损净额约30,900,000港元 及11,100,000港元。根据二零零三年七月二日之信贷融资协议(曾於二零零 四年十月二十九日作出补充),为持续向本集团提供财政支援,认购人已授予 本集团为数50,000,000港元及将於二零零六年十月到期之该融资。本集团自 此动用该融资。於本公布日期,本公司欠付认购人37,485,640港元之款额(即 贷款本金额为数31,377,540港元及累计利息为数6,108,100港元(计算至本 公布日期止)。认购人已同意於发行可换股票据时,解除及免除本公司就所欠 认购人为数37,000,000港元之款额之承担及责任。於完成时,本公司将由本 集团内部资源拨付现金以清偿余下之累计利息为数485,640港元(计算至本 公布日期止)及任何将累计至完成日期之其他利息。 贷款乃无抵押及按香港上海丰银行有限公司不时公布之最优惠利率加3厘 计息。截至二零零四年三月三十一日及二零零五年三月三十一日止年度,贷 款所产生之利息开支分别约为1,900,000港元及2,100,000港元。本集团在 Vision Century於二零零二年成为控股股东之前所获授予之其他有抵押银行 借款及无抵押借款之所计利息现时为每年4厘至6.4厘。本集团乃於不同财 政年度磋商及协定该融资与其他借款。考虑到本集团当时之财务状况、当时 之整体经济环境,以及该融资的性质为无抵押,董事会认为该融资的利率为 按正常商业条款厘定。按照可换股票据所附之年利率1厘计算,预计可换股 票据每年之利息开支为370,000港元,数额远低於本公司若根据该融资而承 担之利息开支。 认购协议及可换股票据之条款乃按正常商业条款,经本公司及认购人按公平 原则磋商後厘定。鉴於(i)本集团可从发行可换股票据节省利息;(ii)发行可 换股票据不会对股东构成即时摊薄影响;及(iii)相对於该融资将於二零零六 年十月到期而言,可换股票据具备年期较长之特色,董事(包括独立非执行 董事)认为,可换股票据之发行及其条款属公平合理,且对本公司及股东整 体有利。 对股东之摊薄影响 鉴於将来在行使可换股票据所附之换股权时将摊薄现时股东,本公司将按下 述方式不时通知股东摊薄水平及转换之详情如下: (a) 於完成後,本公司将每月在联交所网址上刊登公布(「每月公布」)。有 关公布将於每个历月结束後第五个营业日或之前作出,当中将以表列形式载 列以下详情: (i) 於有关月份有否进行任何可换股票据之转换,如有转换,则列出转换详 情,包括转换日期、发行之新股份数目、每次转换之换股价。如於有关月份 并无进行转换,则列出相反声明; (ii) 於转换後之尚余可换股票据数目,如有; (iii) 根据有关月份内其他交易而发行之新股份总数,包括根据本公司任何 购股权计划之购股权行使而发行之新股份;及 (iv) 於有关月份开始及最後日期本公司之已发行股本总数;及 (b) 除每月公布外,倘根据转换可换股票据而发行之新股份累计数目本公司 於上一次每月公布或本公司其後就可换股票据发表之公布(视情况而定)达 所披露之本公司已发行股本之5%(及其後该5%限额之倍数),则本公司将於 联交所网址刊登公布,载列包括上文(a)所述在本公司於上一次每月公布或本 公司其後就可换股票据发表之公布(视情况而定)之日期起至根据转换而发 行之股份总数达本公司於上一份每月公布或其後本公司就可换股票据发表之 公布(视情况而定)所披露之本公司已发行股本5%之日期间之详情。 於过去十二个月之集资活动 於二零零五年二月,本公司完成公开发售,据此,合共筹得约20,900,000 港元(已扣除开支)。有关公开发售之详情载於本公司於二零零五年一月十四 日之公布及於二零零五年二月四日之章程。所得款项净额约20,900,000港 元,其中约16,000,000港元已用作偿还本集团之债务包括银行贷款、应付独 立第三方之其他贷款、应付及应计之款项,余款约4,900,000港元则已用作 本集团之一般营运资金,上述用途与本公司於二零零五年一月十四日发表之 公布及於二零零五年二月四日刊发之章程所载列之所得款项拟定用途符合一 致。 除上文所述已完成之公开发售外,於本公布日期前之过去十二个月,本公司 并无进行任何其他集资活动。 上市规则之涵义 控股股东Vision Century於本公布日期持有本公司已发行股本约61.9%权 益,故其为本公司之关连人士。因此,根据上市规则,按认购协议拟进行之 交易(包括发行可换股票据)将构成本公司之关连交易。 认购协议及据此拟进行之交易(包括发行可换股票据)须待(其中包括)(i) 独立股东於本公司之股东特别大会上以点票方式批准,而Vision Century 及其联系人士将须在该大会上放弃投票;及(ii)联交所上市委员会批准因转 换可换股票据而将予发行之新股份上市及买卖,方可作实。本公司将成立独 立董事委员会以向独立股东提供意见,并将委任独立财务顾问,以就认购协 议及可换股票据之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般资料 一份载有(其中包括)(i)认购协议及可换股票据之详情;(ii)独立财务顾问 就认购协议及可换股票据致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件;及(iv)本公司股东特别大会之 通告之通函,将於实际可行情况下尽快寄发予股东。 股份於二零零六年二月十六日上午九时三十分起暂停买卖,以待发表本公 布。本公司已向联交所申请股份於二零零六年二月二十日上午九时三十分起 恢复在联交所之买卖。



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