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10:26 迪臣发展国际<00262> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2006年02月20日 10:26    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Deson Development International Holdings Limited 迪臣发展国际集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限责任公司) (股份代号:262) 关连交易 收购一间附属公司之额外权益 董事欣然宣布於二零零六年二月十七日,本公司一间全资附属公司Gold Swing(作为买方)与Interpath(作为卖方)就有关以总代价4,000,000 港元收购销售股份及股东贷款订立一项无条件协议。Gold Swing为Mega Fitness之控股股东,持有其75%已发行股本。於协议完成时,Mega Fitness将成为本公司之全资附属公司。 Interpath为Mega Fitness之主要股东。Interpath由本公司数间 附属公司之董事何先生实益拥有。故按上市规则所定义,Interpath乃属 本公司之关连人士。因此,收购根据上市规则第14A.13(1)(a)条构成本 公司一项关连交易。监於该项交易在上市规则第14A.32条规定之最低豁 免水平之下,该项交易可获豁免取得独立股东批准之规定,但须遵守上市 规则第14A.45至14A.47条有关申报及公布之规定。 协议 日期: 二零零六年二月十七日 订约方: (i) Interpath,一间投资控股公司及(按上市规则所定义)为本公司 之关连人士(作为卖方);及 (ii) Gold Swing,本公司一间全资附属公司及Mega Fitness之控 股股东(作为买方)。 根据协议,Gold Swing同意购买及Interpath同意出售销售股份及股 东贷款。销售股份占Mega Fitness已发行股本之25%。於协议完成时, Interpath将转让股东贷款予Gold Swing或其指定之该等人士。 Gold Swing应支付Interpath有关销售股份及股东贷款之代价分别为 1,222,222.22港元及2,777,777.78港元,将於完成时以现金一次过 支付。此代价将由本集团之内部资源拨付。 应付销售股份之代价为1,222,222.22港元,乃参照於二零零五年三月三 十一日Mega Fitness之未经审核亏绌净额16,294,851港元及 Interpath於销售股份之原收购成本,经计及销售股份乃占本公司控制之 公司Mega Fitness之少数权益,经协议各方按公平原则磋商後厘定。於 协议完成时,Mega Fitness将成为本公司之全资附属公司。 应付贷款转让之代价为2,777,777.78港元,相等於协议订立之日股东贷 款之未偿还结余。股东贷款为免息及无抵押贷款,须於通知时偿还。本公 司预期於完成日期股东贷款之未偿还款项将不会与该数额有重大差异。 协议之完成乃属无条件,并应於协议签立後3个营业日内完成。 Mega Fitness之资料 Mega Fitness为一间於二零零零年五月二十九日在英属维尔京群岛注册 成立之投资控股公司,并为本公司之间接附属公司。自Mega Fitness 成立时,Gold Swing已拥有其已发行股本75%之权益。於本公布刊发日 期,Mega Fitness分别由Gold Swing拥有75%及Interpath拥有 25%。据董事所深知,Interpath於Mega Fitness之25%权益乃 Interpath於二零零二年以3,113,207.6港元(包括一项相等於未偿还 股东贷款面值之股东贷款)之代价向前持有25%之股东购入。於协议完成 时,Mega Fitness将成为Gold Swing之全资附属公司。Mega Fitness 之主要资产为於上海美格菲健身中心有限公司(於中国上海市经营3间健 身中心)之注册股本中约99.4%之权益。 於二零零五年三月三十一日,Mega Fitness按香港会计准则编制之未经 审核亏绌净额约为16,294,851港元。截至二零零四年三月三十一日及二 零零五年三月三十一日止两个财政年度,Mega Fitness之未经审核亏损 净额(於扣除税项及非经常项目前及後)分别约为3,517,781港元及 6,244,220港元。 收购之原因 本集团之主要业务为(i)主要於香港及中国以总承包商身份经营建筑业务 及承包智能大厦之工程及机电工程服务;(ii)物业发展及投资;及(iii) 经营健身中心及出售健身器材。 Mega Fitness现由本集团拥有75%,并将於协议完成时,成为本公司之 全资附属公司,届时本公司将能全面控制Mega Fitness,以及由上海美 格菲健身中心有限公司(Mega Fitness拥有其99.4%)於中国上海市经 营之健身中心之营运及业务发展。董事会注意到健身风气於中国逐渐盛 行,因此造就了例如经营健身中心之健体相关业务之增长及发展。「美格菲」 为健身中心之流行品牌,由上海美格菲健身中心有限公司拥有,透过其於 中国上海市经营之健身中心建立良好声誉。故此,董事会相信该业务日後 将有强大增长潜力。 董事(包括独立非执行董事)认为,协议及其项下拟进行之交易乃按一般 商业条款进行,该等条款对本公司乃属公平合理,并符合本公司股东整体 之利益。



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