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10:28 PRIME INVEST<00721> - 公告 (03)
http://www.jrj.com    2006年02月20日 10:28    财华网
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    应向百慕达政府缴纳之费用。因注销股份溢价账而产生之进账(以在股东 特别大会上通过有关决议案当日之款额为准)将会转拨往本公司之实缴盈 余账,以撇销本公司之累计亏损。在股东特别大会上通过有关之特别决议 案後,本公司将会向百慕达金融管理局申请批准本公司以受豁免公司之形 式在百慕达注册及持续经营。在获得有关批准後,本公司将会向开曼群岛 登记处申请批准取消本公司在开曼群岛之注册,及向百慕达登记处申请批 准本公司在百慕达注册。开曼群岛登记处在本公司符合有关之公司法规定 後(包括开曼群岛登记处并无发现有任何理由显示本公司取消注册会损害 公众利益),将会取消本公司之有关注册。本公司将会向百慕达登记处送 交本公司於百慕达持续经营之章程以备存案之用。该持续经营章程将会视 作本公司的新的组织章程大纲。本公司将予采纳之持续经营章程一经在百 慕达登记处登记後,百慕达登记处将会发出一份持续经营证书,而本公司 将会成为一间符合百慕达公司法案及任何其他百慕达有关法例之公司,犹 如本公司在持续经营章程之登记日期已於百慕达注册成立。该持续经营证 书将会视作本公司之注册成立证书。在开曼群岛登记处批准有关取消注册 之申请後,开曼群岛登记处将会发出一份取消登记证书。本公司随後必须 立刻将百慕达登记处发出之持续经营证书副本送交开曼群岛登记处以备 存案之用。 迁册之条件 迁册须待下列条件履行後方可作实: (a) 股东在本公司股东特别大会上通过所需之特别决议案以批准修订 本公司之组织章程大纲,使迁册能够付诸实行、批准迁册、采纳本公司新 的持续经营章程及细则;及 (b) 遵守开曼群岛法例、百慕达法例及上市规则项下之有关程序及规 定。 股本重组之条件 股本重组须待下列条件履行後方可作实: (a) 股东在本公司股东特别大会上通过所需之特别决议案以批准股本 重组(包括削减股本、分拆股本及注销股份溢价账); (b) 迁册能够生效; (c) 遵守百慕达法例及上市规则之有关程序及规定以使股本重组生 效;及 (d) 联交所上市委员会批准因股本重组而产生之新股份上市及买卖。 迁册可单独完成,不受股本重组完成与否之影响。股本重组须待迁册生效 後方可完成。 申请上市 本公司将会向联交所申请批准因股本重组而产生之新股份上市及买卖,而 本公司亦会作出一切必须之安排,使新股份可纳入香港中央结算有限公司 成立及管理之中央结算及交收系统。 认购协议 认购事项 发行者: 本公司 认购者: 认购者为Poly Good Group Limited。认购者乃由陈仁锭先生 全资拥有。就各董事在作出一切合理查询後所知、得悉及相信,认购者及 其最终实益拥有人均为与本公司及本公司之关连人士无关之独立第三 方,彼等亦非本公司之任何关连人士之一致行动人士(见收购守则之定 义)。 担保者: Oceanwide 於二零零五年十一月二日,本公司及认购者订立认购协议。据此,本公司 同意配发及发行,而认购者亦同意以现金8,000,000港元认购合共 89,142,857股认购股份(即每股认购股份之认购价约0.0897港元)。 89,142,857股认购股份占本公司现已发行股本约185.7%,亦占本公司经 配发及发行认购股份而扩大之已发行股本约65.0%。 认购价 每股认购股份之认购价约0.0897港元乃经本公司与认购者在考虑本集团 之现有负债及债务、本集团之资产净值及本集团在截至二零零四年六月三 十日止年度内并无录得任何营业额後,经公平磋商而厘定。董事会认为认 购事项之条款乃公平合理,亦符合股东之整体利益。 认购价较股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.325港元折让约 72.4%,亦较股份在截至最後交易日(包括该日在内)止最近十个交易日 在联交所所报之平均收市价每股0.2945港元折让约69.5%,亦较本集团於 二零零五年十二月三十一日之未经审核每股资产净值0.047港元溢价约 52.4%。 本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。 认购股份之地位 认购股份一经配发及发行後,将会彼此间在各方面享有同等权益,而与认 购股份之配发及发行日期当时之已发行新股份亦享有同等权益,包括有权 收取本公司在认购股份配发及发行日期当日或其後所宣派、作出或派付之 一切未来股息及分派。 认购协议之条件 认购协议须待下列条件履行後方可完成: (a) 股东通过所需之特别及普通决议案批准迁册及股本重组; (b) 遵照开曼群岛法例、百慕达法例及上市规则之有关法律程序及规



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