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10:28 PRIME INVEST<00721> - 公告 (02)
http://www.jrj.com    2006年02月20日 10:28    财华网
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    暂停买卖 应本公司之要求,股份已由二零零五年二月十四日上午九时三十分开始在 联交所暂停买卖,并会一直暂停买卖直至本公司能够向联交所证明并获其 信纳(其中包括)股份确保可维持其持续上市地位为止。本公司在适当时 将会再度发表公布以通知股东有关申请股份恢复买卖之事态进展。股份恢 复买卖亦为完成之一项先决条件。 本公司将会由本公布发表日期起计二十一日内,根据收购守则第8.2条之 规定,尽快向股东寄发通函,其中将会载有包括(i)(a)迁册、(b)股本重 组(包括削减股本、分拆股本及注销股份溢价账)、(c)认购协议、(d)采 纳新的持续经营章程及细则、及(e)清洗豁免之进一步详情;(ii)联席独 立财务顾问致本公司之独立董事委员会及独立股东有关清洗豁免之意见 书;(iii)本公司之独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见;连同(iv) 召开股东特别大会之通告。 务请股东留意及紧记,迁册、股本重组(包括削减股本、分拆股本及注销 股份溢价账)及认购协议均须待下文「迁册及股本重组」一节之「迁册之 条件」及「股本重组之条件」,及「认购协议」一节之「认购协议之条件」 所载之先决条件履行後方可作实。因此,现时未能确定迁册、股本重组(包 括削减股本、分拆股本及注销股份溢价账)及认购协议是否必会付诸实 行。股东及有意投资者在买卖股份时务须审慎行事,如对本身之有关情况 有任何疑问,应谘询本身之专业顾问。 迁册及股本重组 各董事建议藉取消在开曼群岛注册而由开曼群岛迁册往百慕达,并根据 百慕达之法例以受豁免公司之形式注册及继续经营业务,及遵照百慕达公 司法例采纳新的持续经营章程及细则以取代本公司现有之组织章程及细 则。各董事亦建议,在迁册生效後,以下列方式重组本公司之股本: (a) 藉注销每股已发行股份之缴足股款0.09港元,把每股已发行股 份之面值0.10港元削减至每股新股份之面值0.01港元,而已发行股本 4,800,000港元亦将会削减4,320,000港元而成为480,000港元; (b) 每股法定但尚未发行之股份将会分拆成为10股每股面值0.01港元 之新股份;及 (c) 因削减股本而产生之进账约4,320,000港元将会转拨往本公司之实 缴盈余账。根据本公司有关百慕达法例及开曼群岛法例之法律顾问 Conyers Dill & Pearman所提供之意见,在百慕达法例下,本公司实缴盈 余账内之进账在本公司无合理理据相信:(i)本公司现时或在向股东作出 分派後将会无法偿付其到期应偿付之债务;或(ii)本公司之资产之可变现 价值将会因向股东作出分派而少於其负债及已发行股本及股份溢价账之 总和之情况下,可供分派予股东。 於本公布发表日期,本公司之法定股本为20,000,000港元,分为 200,000,000股股份,其中48,000,000股股份乃已发行及缴足股款或入账 列作已缴足股款。在股本重组完成後,本公司之法定股本将为20,000,000 港元,分为2,000,000,000股新股份,其中48,000,000股新股份乃已发 行及缴足股款或入账列作缴足股款。 迁册及股本重组之理由及对本公司及股东之影响 建议股本重组乃旨在让本公司能够根据认购协议而发行面值低於其现时 每股股份面值0.10港元之新股份,并有助本公司在将来有需要集资时增 加灵活性。股本重组亦可让本公司动用其因削减股本而产生之实缴盈余账 之进账额(於本公布发表日期为4,320,000港元)其中一部份以撇销本公 司之累计亏损。根据Conyers Dill & Pearman提供之意见,百慕达法例 容许以上述方式撇销累计亏损。此举亦有利各董事在将来认为时机适当时 派发股息。除因迁册及股本重组而引致之支出外,实行迁册及股本重组不 会改变本公司之基本资产、业务运作、管理方式或财政状况或股东之权益 或权利。 为缩短使股本重组生效所需之时间,现建议进行迁册。根据Conyers Dill & Pearman提供之意见,倘本公司在开曼群岛进行股本重组,必须获得开 曼群岛大法院颁令批准削减股本。视乎开曼群岛大法院之行事时间表,削 减股本可能需要四至六个月方可完成。董事会不相信能够在配合商业速度 之时限内获得有关颁令。根据Conyers Dill & Pearman向本公司提供之 意见,透过取消在开曼群岛注册而转往百慕达注册继续经营(即由开曼群 岛迁册往百慕达),在百慕达进行股本重组可以毋须经开曼群岛大法院颁 令批准或百慕达最高法院批准。Conyers Dill & Pearman亦述及,迁册可 在毋须获得开曼群岛或百慕达之法庭颁令之情况下进行。迁册不会改变本 集团之基本资产、业务运作、管理方式或财政状况,亦不会改变股东之股 权比例。本公司不会因为在百慕达持续经营而成为一个新的法人团体,亦 不会因此而局限或影响本公司之持续经营地位。本集团之总办事处将会继 续设於香港。此外,根据Conyers Dill & Pearman及本公司有关香港法 例之法律顾问提供之意见,迁册不会涉及成立一间新的控股公司、撤回现 有证券之上市地位、任何本公司之新证券之发行、转让任何本公司之资产 或使本公司现有股权架构出现任何变动。 由於迁册毋须获得开曼群岛或百慕达之法庭颁令,而削减股本亦毋须获得 百慕达之法庭颁令,董事会估计股本重组及迁册应可在八至十二个星期内 完成,倘非如此则或须延误两至三个月时间。进行迁册不会影响股份在联 交所之上市地位。 为削减迁册生效後每年应向百慕达政府缴纳按本公司之应课税资本(包括 本公司之法定股本及股份溢价账)计算之费用,根据Conyers Dill & Pearman提供之意见,在开曼群岛法例许可下,将会提呈一项决议案以全 数注销本公司股份溢价账内之进账(於本公布发表日期为4,320,000港元) 并将该笔款额转拨往本公司之实缴盈余账。 根据Conyers Dill & Pearman提供之意见,本公司须敦请股东批准特别 决议案以修订本公司之公司组织章程及细则以使迁册生效、批准迁册及在 迁册生效後随即采纳建议持续经营章程及细则。本公司将会在股东特别大 会上向股东提呈特别决议案以全数注销股份溢价账内之进账(以在股东特 别大会上通过有关决议案当日之款额为准),藉以削减在迁册生效後每年



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