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10:28 PRIME INVEST<00721> - 公告 (04)
http://www.jrj.com    2006年02月20日 10:28    财华网
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    定,使迁册及股本重组生效,尤其是(但不只限於)就削减股本而根据百 慕达一九八一年公司法第46(2)(a)条刊登削减股本之通告及根据百慕达 一九八一年公司法第46(2)(b)条作出具备偿债能力之声明; (c) 联交所上市委员会批准因股本重组而产生之已发行新股份上市及 买卖; (d) 迁册及股本重组能够生效; (e) 根据本公司及认购者同意之方式完成重组本集团之债务; (f) 联交所及证监会准许发表本公布; (g) 股东(不包括根据上市规则及收购守则须放弃投票之任何人士(如 有))在股东特别大会上遵照上市规则及收购守则之规定而通过决议案批 准: (i) (如有此需要)增加本公司之法定股本以达到足使本公司配发及发 行认购股份之款额; (ii) 认购协议及根据认购协议之条款发行及配发认购股份;及 (iii) 认购者及其一致行动人士(如有)根据收购守则第26条之豁免 注释之附注1获授一项豁免,而据此毋须因认购认购股份而向股东提出一 项强制性全面收购建议,以购入尚未由认购者或其任何一致行动人士(如 有)拥有或同意将予购入之新股份; (h) 上市委员会同意批准认购股份上市及买卖; (i) 执行理事根据收购守则第26条之豁免注释之附注1向认购者及其 一致行动人士(如有)授出一项豁免,而认购者及其一致行动人士据此毋 须因认购认购股份而向股东提出一项强制性全面收购建议,以收购尚未由 认购者或其任何一致行动人士(如有)拥有或同意将予购入之新股份; (j) 获得联交所基本上同意已发行之新股份恢复在联交所买卖,此项同 意须视乎本公司是否能够向联交所证明(其中包括)本集团适合上市、能 够达到足够之业务运作水平及能够符合上市规则所列示之其他有关规定; (k) 在完成日期或之前,并无接获联交所或证监会表示新股份上市一事 或会因(包括,但不只限於)完成或认购协议而被撤回或遭反对(或将会 或可能会就此附加若干条件);及 (l) 认购者以书面通知本公司或本公司之律师,有关在完成审慎核查 後,愿意信纳本集团於完成日期之实际及或然负债合共不超逾8,500,000 港元。 认购者可全权酌情随时以书面通知本公司,表示豁免上文第(l)段所载之 条件。上文所载之其他条件全属不可豁免。 就上文第(e)条条件而言,本公司现正与认购者磋商有关重组本集团之债 务事项,惟於本公布发表日期仍未达至任何结论。各董事现时不认为须增 加本公司之法定股本以方便进行建议由认购者认购股份。於二零零五年十 二月三十一日,本集团有约7,640,000港元之负债,下文「进行认购事项 之理由」一节载有其详细之分析。就各董事所知,本集团於二零零五年十 二月三十一日及於本公布发表日期并无任何或然负债。 倘在认购协议订立日期起计第210日下午五时正(香港时间)(或由订立 认购协议之各方同意之较後日期)之前,上述所有条件未获履行或豁免(视 情况而定),则本公司或认购者可向彼此发出通知,选择即时终止及废除 认购协议。倘认购协议被终止,则按金(见下文之定义)将会在接获认购 者发出要求退款之通知之日起计两个营业日之内,不计息全数退还予认购 者。 完成 认购协议将於上述条件获履行或豁免(视情况而定)之日起计第三个营业 日完成。认购价总额将由认购者以下列方式支付:(i)认购价总额其中之 800,000港元(「按金」)将由认购者以银行本票(由香港之持牌银行发出) 支付按金之形式在签署认购协议之後随即交予本公司之律师,而本公司之 律师将以托管形式持有按金直至落实完成为止;及(ii)认购价总额之余额 合共7,200,000港元将由认购者在完成时以银行本票(由香港之持牌银行 发出)之形式支付予本公司。倘未能在二零零六年五月三十日(即由认购 协议订立日期起计第210日)(或订立认购协议之有关各方同意之较後日 期)之前落实完成,则本公司将会向认购者全数不计息退还按金,而本公 司亦会就此发表公布。 进行认购事项之理由 如本公司截至二零零五年六月三十日止年度之年报所述,本集团在回顾期 间内,由於缺乏新注入之投资资金,故此并无作出任何投资。於二零零五 年六月三十日,本集团持有三项主要投资。各董事确认,截至本公布发表 日期为止,本公司之投资组合自二零零五年六月三十日以来并无任何重大 改变。同时,本集团於二零零五年十二月三十一日有未经审核负债约 7,640,000港元及於二零零五年六月三十日有经审核负债约8,100,000港 元,详情如下: 负债 於二零零五年十二月三十一日 於二零零五年六月三十日 (港元) (港元) 欠蓝宁先生之款项(附注1) 300,000 - 欠王文霞女士(「王女士」)之款项(附注2) 2,363,502 1,645,038 欠赵金卿女士之款项(附注3) 1,557,574 1,557,574 欠Oceanwide之款项(附注4) - 2,734,400



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