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10:28 PRIME INVEST<00721> - 公告 (09)
http://www.jrj.com    2006年02月20日 10:28    财华网
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    三项投资之表现,并拟物色机会在适当时候将有关投资出售套现。 认购者之未来意向 认购者现拟继续本公司之投资政策,投资於在香港及中国其他地区成立及 /或经营业务之上市及非上市公司。认购者已向本公司承诺,在认购协议 完成後,认购者将会以股东贷款之方式向本公司提供一笔为数5,000,000 港元之款项。该笔股东贷款将为无抵押,三年期及按年息率4.5厘计息。 各董事认为股东贷款乃按一般商业条款提供。在该笔5,000,000港元之股 东贷款中,2,000,000港元将会供本公司作未来投资之用,而余下之 3,000,000港元将会用作本集团之一般营运资金。本公司截至二零零五年 六月三十日止年度之年报所述,本公司於二零零五年六月三十日之经审核 总资产约为9,200,000港元、净资产约为1,100,000港元,而净流动负债 则约为4,400,000港元。 根据上市规则第14A章,提供股东贷款将会构成本公司之一项关连交易, 但由於股东贷款将会按一般商业条款(或对本公司有利之条款)而提供予 本公司,本公司亦毋须就股东贷款而以本公司之资产作抵押,故根据上市 规则第14A.65(4)条之规定,本公司可获豁免作出报告、公布及徵求独立 股东批准。除股东贷款外,认购者及其联系人士现时不拟向/由本集团注 入资金/收购资产/业务。认购者将会审阅本集团之投资组合,并可能考 虑把若干投资出售套现与及为本集团作出投资决定,惟须视乎市场状况及 上市规则之规定而进行。 认购者现拟维持本公司在联交所之上市地位。联交所已表示将会密切监察 股份/新股份在联交所之买卖情况。联交所亦表示,倘在完成後,公众人 士所持之已发行新股份少於25%,或倘联交所相信新股份之买卖存在或可 能存在造市情况,或公众人士所持之新股份不足以使股份在市场上有秩序 买卖,则会考虑暂停新股份之买卖。 联交所亦表示,倘本公司继续为上市公司,联交所将会密切监察本公司在 未来进行之一切资产收购或出售事宜。本公司未来进行之任何资产收购或 出售事宜均须遵照上市规则之规定而进行。根据上市规则,联交所有权酌 情要求本公司在建议进行任何交易之时(不论有关之建议交易所涉及之金 额数目为何)向其股东发表公布及/或刊发通函,而在此等建议交易偏离 本公司主要业务活动之情况下更应如此。联交所亦有权根据上市规则之规 定而将本公司所进行之一连串资产收购事宜综合考虑,而任何此等收购事 宜均有可能导致本公司被当作新上市申请人看待,并因此须遵照上市规则 所载新申请人应符合之规定。 诉讼 於本公布发表日期,本公司或其附属公司并无涉及任何重大诉讼或仲裁, 且就各董事所知,本公司或其任何附属公司亦无涉及面临任何尚未了结或 指控或被告之重大诉讼或申索。 投资管理协议到期 董事会谨公布,Glory Investment Assets Limited与本公司订立之投资 管理协议已於二零零五年七月四日到期。由於Glory Investment Assets Limited已不再担任本公司之投资经理,本公司将会就委聘新投资经理一 事再度发表公布。 一般事项 本公司将会举行股东特别大会,以考虑及酌情批准有关迁册、股本重组、 认购协议(包括发行认购股份)、采纳新的持续经营章程及细则、与及清 洗豁免。由於Oceanwide根据认购事项身为担保者,而透过其於Advance Elite Holdings Limited之权益乃一位主要股东,故此Oceanwide在该等 交易内拥有权益。因此,Oceanwide及其有关之一致行动人士或联系人士 (包括Advance Elite Holdings Limited)将会放弃在股东特别大会上就 有关决议案投票。就各董事在所出一切合理查询後所知、得悉及相信,除 Oceanwide及其有关之一致行动人士或联系人士(包括Advance Elite Holdings Limited)之外,并无任何股东须放弃就有关决议案投票。 监於:(i)蓝宁先生(非执行董事)乃Oceanwide之董事,向本公司提供 合共300,000港元之贷款;(ii)丁小斌先生(非执行董事),向本公司提 供50,000港元之贷款;及(iii)进行认购事项所得之款项将会用作偿还本 集团之债务,包括欠蓝宁先生及丁小斌先生之贷款,根据收购守则,蓝宁 先生及丁小斌先生各自亦被视为并非身份独立,亦不宜就清洗豁免发表意 见。因此,本公司已成立一个独立董事委员会,成员包括陈普芬博士(非 执行董事)及张惠彬博士、张涌先生及顾秋荣先生(三位均为独立非执行 董事),以考虑清洗豁免。彼等在考虑联席独立财务顾问提供之意见後, 将会就此向独立股东提供推荐意见。本公司已委聘Menlo Capital Limited 及Veda Capital Limited为联席独立财务顾问,就清洗豁免之公平合理 程度向本公司之独立董事委员会及独立股东提供意见,此项委聘已获本公 司独立董事委员会批准。 本公司将会由本公布发表日期起计二十一日内,根据收购守则第8.2条之 规定,尽快向股东寄发通函,其中将会载有包括(i)(a)迁册、(b)股本重 组(包括削减股本、分拆股本及注销股份溢价账)、(c)认购协议、(d)采 纳新的持续经营章程及细则、及(e)清洗豁免之进一步详情;(ii)联席独 立财务顾问致本公司之独立董事委员会及独立股东有关清洗豁免之意见 书;(iii)本公司独立董事委员会之推荐意见;连同(iv)召开股东特别大 会之通告。 本公司将会就迁册、股本重组及认购事项之预期时间表再度发表公布,而 有关之预期时间表亦将会在本公司之上述通函内刊载。 应本公司之要求,股份已由二零零五年二月十四日上午九时三十分开始在 联交所暂停买卖,并会一直暂停买卖直至本公司能够向联交所证明并获其 信纳(其中包括)股份确保可维持其持续上市地位为止。本公司在适当时 将会再度发表公布以通知股东有关申请股份恢复买卖之事态进展。股份恢 复买卖亦为完成之一项先决条件。 务请股东留意及紧记,迁册、股本重组(包括削减股本、分拆股本及注销 股份溢价账)及认购协议均须待若干先决条件履行後方可作实。因此,现 时未能确定迁册、股本重组及认购协议是否必会付诸实行。股东及有意投 资者在买卖股份时务须审慎行事,如对本身之有关情况有任何疑问,应谘



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