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09:36 百盛集团<03368> - 公告 (03)
http://www.jrj.com    2006年05月29日 09:36    财华网
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    电器及食品。 有关北京百盛的历史财务资料 本公司的间接附属公司北京百盛为位於北京复兴门内大街百盛百货公司的拥有 人及营运商。其分公司北京海淀分公司、太原分公司、郑州分公司及哈尔滨分 公司,分别为本公司位於北京海淀区、太原、郑州及哈尔滨百货公司的营运商 。 此外,北京百盛亦拥有本公司位於新疆百货公司的营运商新疆友好百盛商业发 展有限公司(「新疆百盛」)的51%股本权益。 以下载列有关北京百盛及新疆百盛於截至二零零四年及二零零五年十二月三十 一日止年度各年的历史财务资料(按个别公司基准): 截至 截至 二零零四年 二零零五年 十二月三十一日 十二月三十一日 (经根据中国会计原则审核) 止年度 止年度 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) 北京百盛 营业额(附注) 1,091,809 1,465,467 除税前纯利 135,526 186,036 除税後纯利 90,639 126,644 总资产 639,623 971,138 资产净值 154,987 161,219 新疆百盛 营业额(附注) 185,734 217,393 除税前亏损净额 (5,360) (1,040) 除税後亏损净额 (5,360) (1,040) 总资产 38,231 52,650 资产净值 164 (875) 附注:上述营业额数字包括直接销售及特许专柜销售的销售所得款项总额。 该收购的原因及利益 北京百盛位处中国首都的重要位置,并为本集团收益及盈利的主要来源。因此 ,董事会认为本公司全资附属公司北京百盛将即时带动本集团的增长和提升盈 利。此外,倘北京百盛由本公司全资拥有,则北京百盛的决策过程将更具效率 ,而在进行业务扩展计划方面亦可享有更大的灵活性。董事会认为上述各项符 合本集团的扩展计划,并可配合其长远发展策略。 董事(包括独立非执行董事)相信,该收购的主要条款属公平合理且符合本公 司及股东的整体利益。 须予披露及关连交易 由於中工艺连同其全资附属公司中工美文化及工艺展销公司,均为本公司附属 公司北京百盛的主要股东,故就上市规则第14A章而言,彼等为本公司的关连 人士。因此,根据上市规则,该收购构成本公司的关连交易。由於就该收购而 根据上市规则第14.07条计算的适用百分比比率超过上市规则第14A.32条所规 定的上限,根据上市规则,该收购须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。 以董事所知所信并经过所有合理查询,中国工艺公司、彼等的最终实益拥有人 或彼等的联系人并无持有本公司的任何股份。以董事所知所信并经过所有合理 查询,股东或彼等各自的联系人概无於交易中拥有与其他股东不同的任何权益 。因此,倘本公司须召开股东大会以批准该收购,概无股东须放弃投票。因此 ,本公司已根据上市规则第14A.43条向联交所申请豁免,据此,独立股东的书 面批准可获接纳,以代替举行股东大会。於本公告刊发日期,已取得PRG Corp oration Limited批准该收购的书面批准,PRG Corporation Limited持有361, 560,000股股份,占本公司已发行股本约65.5%。 除上文所载者外,中国工艺公司及其最终实益拥有人与本公司及其关连人士并 无任何关系。 有关该收购的详情,亦将根据上市规则第14A.45条收录於本公司下一份刊发的 年报及账目内。 根据上市规则,该收购亦构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14.3 4条至第14.36条及第14.38条至第14.39条所载的通知及公告的规定。 一份载有(其中包括)该收购详情、独立董事委员会推荐意见及独立财务顾问 的意见的通函,将在切实可行情况下尽快寄发予股东。 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「44%股权」 指 中国工艺公司持有的北京百盛44%股权 「该收购」 指 取代协议及买卖协议项下拟进行的交易,包括但不 限於买卖44%股权 「相关协议」 指 根据初步框架协议订立的相关协议,分别为(a)上海 狮贸投资与中国工艺公司於二零零六年一月二十三日 订立的股份质押协议;(b)中国工艺公司於二零零六 年一月二十三日发出的承诺函;(c)中国工艺公司於 二零零六年一月二十三日向北京百盛发出的指示函; 及(d)中国工艺公司於二零零六年一月二十三日发出



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