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09:41 和宝国际<00039> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2006年05月29日 09:42    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 WEALTHMARK INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED 和宝国际控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:039) 持续关连交易 董事宣布,本公司间接拥有70%权益的附属公司蓓蕾已与天津农垦集团订立一份供 应协议,以向蓓蕾供应原料奶。天津农垦集团为关连人士,故该项交易构成上市规 则第14A章项下的关连交易。由於供应协议项下拟进行的交易的各适用百分比率( 利润率除外)均超过2.5%,根据上市规则第14A.35条规定,该等交易将须予以报告 及公布,并须获得上市规则第14A.45至14A.48条所载的独立股东的批准。 本公司已成立独立董事委员会,以就供应协议的条款向独立股东提供意见,并将委 任一位独立财务顾问,以向独立董事委员会及独立股东就此提供意见。 本公司将於二零零六年六月十九日前向股东寄发一份通函,内容载有(其中包括) 供应协议条款的详情、本公司独立董事委员会函件及独立财务顾问致独立董事委员 会及独立股东的意见函件。 背景 蓓蕾乃由本公司一家全资附属公司Agricapital持有其70%权益的公司。自二零零五 年十二月重新投入生产以来,蓓蕾一直向天津农垦集团的附属公司购买原料奶,以 生产乳制品。由於天津农垦集团拥有蓓蕾余下30%的股本权益,故其属上市规则所 定义的关连人士。因此,蓓蕾向天津农垦集团购买原料奶的交易构成一项持续关连 交易。 本公司留意到,蓓蕾向天津农垦集团就原料奶供应所支付的金额已超过上市规则第 14A.33(3)条所载的最低限额。本公司於审阅管理账目时方注意到於二零零六年四 月出现的该情况。因此,蓓蕾与天津农垦集团之间的交易於二零零六年四月首次须 遵守上市规则第14A.34条的披露规定。根据上市规则第14A.35条的规定,蓓蕾与天 津农垦集团已订立一份供应协议,进一步详情载列如下。 供应协议 背景 蓓蕾於中国从事乳制品的生产与销售。原料奶为蓓蕾生产乳制品的主要原材料。自 二零零五年十二月重新投入生产以来,蓓蕾一直向天津农垦集团采购原料奶。蓓蕾 与天津农垦集团於二零零六年五月二十六日签订供应协议,以规管原料奶的供应。 供应协议的条款乃以公平基准并按一般商业条款磋商达成。 主要条款 供应协议自二零零六年五月一日起计,为期三年。根据供应协议,天津农垦集团将 按年度基准向蓓蕾供应特定数量的原料奶,该数量可上下调整最多达5%。蓓蕾亦可 从其他第三方供应商获取额外鲜奶供应。倘若获提供的原料奶质素未能满足蓓蕾的 规格及要求,蓓蕾可终止供应协议。蓓蕾将按月向天津农垦集团支付上一个月份的 所有采购款项。该等支付条款并不逊於天津农垦集团向独立第三方提供的条款。 定价 根据供应协议项下的鲜奶供应价格将按照原料奶於供应时的现行市价厘定。 年度上限 基於过往数据有限及蓓蕾预期其於供应协议期限内如下文所述的供应要求,预计供 应协议所涵盖的有关期间内,根据供应协议,蓓蕾将向天津农垦集团支付的最高总 金额将不会超过︰ 人民币 港元 二零零六年五月一日至二零零六年十二月三十一日止期间 11,188,800 截至二零零七年十二月三十一日止年度 21,078,750 20,464,806 截至二零零八年十二月三十一日止年度 26,980,800 26,194,951 二零零九年一月一日至二零零九年四月三十日止期间 9,979,200 该等年度上限乃根据自有关交易开始以来蓓蕾向天津农垦集团采购原料奶所支付的 金额(二零零五年十二月为人民币106,940元(约103,825港元)及截至二零零六年 四月三十日止四个月为人民币2,335,178元(约2,267,163港元))推算。就供应协 议於二零零六年所涵盖的八个月期间的上限而言,已假设蓓蕾於该期间内的供应要 求(按月计)将约为二零零六年首四个月每月平均采购供应的2.4倍(考虑到蓓蕾 於二零零四年首四个月的乳制品业务仍属起步阶段,且受到中国春节的影响)。就 截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度而言,基於预期 市场份额及市场需求的增加,以及假设增长纯属数量上而言(价格不变),各年上 限较去年的增长约为56%、28%及11%。特别是,就二零零七年的高增长率而言,乃 计及蓓蕾於二零零六年期间的生产业务将直线上升所致。 根据上述年度上限,供应协议项下拟进行的交易的各适用百分比率(利润率除外) 均超过2.5%。因此,根据上市规则第14A.35条,该等交易将须遵守报告及公布规定 ,并须获得上市规则第14A.45至14A.48条所载的独立股东批准。 倘若预计随後会超过年度上限,本公司将根据上市规则第14A.36条重新遵循上市规 则的相关条文。



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