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09:41 和宝国际<00039> - 公告 (02)
http://www.jrj.com    2006年05月29日 09:42    财华网
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    订立供应协议的理由及利益 本集团的主营业务为制造及销售手袋制品、相关配件及成衣,并提供相关分包服务 。於二零零五年十二月,为取得二线业务,本集团收购蓓蕾70%的股本权益,蓓蕾 为一家於中国成立的公司,并在中国从事生产及销售乳制品业务。 天津农垦集团乃於中国成立的国有企业,并为於农业相关及其他业务拥有权益的控 股公司。 天津的原料奶由奶牛场及奶牛个体户提供。天津差不多所有的奶牛场均由天津农垦 集团拥有。因此,自二零零五年十二月重新投入生产以来,蓓蕾的原料奶均由天津 农垦集团供应。董事相信,天津农垦集团拥有的奶牛场对其原料奶供应较天津奶牛 个体户具有更高的卫生标准及更严格的质量控制,原因是天津农垦集团具备更大经 营规模及采用更先进的技术及奶牛饲养方法,故蓓蕾选择由天津农垦集团提供奶源 。此外,供应协议可保证蓓蕾在协议期内将获得稳定的优质原料奶供应。董事相信 供应协议项下的交易条款乃属公平合理,并符合股东的整体利益。 独立股东批准 根据上市规则,供应协议项下拟进行的交易须经独立股东以投票方式批准。就董事 所深知,概无股东於供应协议项下拟进行的交易中拥有任何重大权益,故并无股东 被要求放弃於为批准供应协议及其项下拟进行的交易而举行的任何股东大会上投票 。此外,本公司的控股股东Orientelite Investments Limited持有195,000,000股 本公司股份,占本公司已发行股本及股东大会投票权约60.94%,其已向本公司表示 ,其将投票赞成於任何股东大会上提呈的任何决议案,以批准供应协议及其项下拟 进行的交易。因此,根据上市规则第14A.43条,本公司已就供应协议项下的交易向 联交所作出申请,透过股东的书面批准予以批准,以代替举行股东大会。如果并无 获授豁免,本公司将召开股东大会,藉以批准供应协议及其项下拟进行的交易。 本公司已成立独立董事委员会,以就供应协议的条款向独立股东提供意见,并将委 任一位独立财务顾问,以向独立董事委员会及独立股东就此提供意见。 本公司将於二零零六年六月十九日前向股东寄发一份通函,内容载有(其中包括) 供应协议条款的详情、本公司独立董事委员会函件及独立财务顾问致独立董事委员 会及独立股东的意见函件,并将向股东寄发一份召开股东特别大会通告(如有需要 ),以酌情批准供应协议及其项下的交易。 释义 「Agricapital」 指 Agricapital (Tianjin) Limited,於英属处女群岛注册 成立的公司,并为本公司的全资附属公司 「蓓蕾」 指 蓓蕾(天津)乳业有限公司,於中国成立的公司 「本公司」 指 和宝国际控股有限公司,一家在开曼群岛注册成立的公司,其 股份於联交所上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「独立股东」 指 并非於供应协议项下拟进行的交易中拥有重大权益的人士或 该等人士的联系人士的股东 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国(就本公布而言,不包括香港、澳门特别行政区 及台湾) 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股东」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的股份的持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「供应协议」 指 天津农垦集团与蓓蕾於二零零六年五月二十六日订立的原料 奶收购合同 「天津农垦集团」 指 天津农垦集团总公司,於中国成立的国有企业 於本公布刊发日期,执行董事为路嘉星先生、孙如暐先生及李文涛先生﹔非执行董 事为杨鼎立先生﹔以及独立非执行董事梁君国博士、Sam Zuchowski 先生及陆海林 博士。 承董事会命 和宝国际控股有限公司 主席 路嘉星 香港,二零零六年五月二十六日



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