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12:51 新濠国际发展<00200> - 公告 (04)
http://www.jrj.com    2006年05月29日 12:51    财华网
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    8. 先决条件 根据协议备忘录拟进行之该等交易须按上市规则规定获得股东 批准後方可作实。 C. 合营企业公司之建议股权架构及按均等基准分享百宝来澳 门及其他合营企业公司之经济价值/得益之安排 Melco PBL Holdings乃合营企业之主要控股公司,其为一间由本 公司与PBL成立之50:50合营企业,於亚太区及大中华地区从事 博彩、娱乐及酒店业务。Melco PBL Holdings之董事会由八名董 事组成,其中四名由PBL提名及四名由本公司提名。Melco PBL Holdings董事会之每名董事均有权於董事会会议上投一票。虽然 PBL与本公司有权按年度基准交替委任主席,惟Melco PBL Holdings之现任主席为James Packer。倘无论於完成建议安排 之前或之後於Melco PBL Holdings董事会会议上赞成票与反对 票之票数相同,则Melco PBL Holdings之主席将无权投决定票。 於Melco PBL Holdings之董事会会议上赞成票与反对票之票数 相同将会导致陷入僵局。契据并无阐述(且契据於完成建议安排 後亦将不会阐述)有关陷入僵局之决议案之条文。本公司及PBL 均无权就Melco PBL Holdings投决定票。 Melco PBL Holdings之现有主要附属公司包括奇景(其为澳门 仔澳门皇冠酒店项目之拥有人及发展商)、新濠酒店(其为澳门 路城梦幻之城综合娱乐渡假村之拥有人及发展商)及摩卡角子 (其为一系列电子博彩机廊之服务营运商)。於二零零六年五月 十七日,合营企业全资拥有之附属公司订立一份协议,以购买一 家持有位於澳门半岛一幅面积为6,480平方米土地之土地租赁批 授权之公司之全部已发行股本,用作发展一个额外酒店及娱乐场 项目。 根据契据,订约各方同意,本公司将於合营企业在大中华地区(包 括澳门)之博彩、娱乐及酒店权益中拥有60%之间接所有权权益 (及PBL持有40%之间接所有权权益)。此举透过Melco PBL Holdings完成,而Melco PBL Holdings间接持有新濠博亚娱乐 (即持有合营企业於澳门之所有博彩、娱乐及酒店权益之居间控 股公司)之80%权益,及本公司间接持有新濠博亚娱乐之20%权 益。有关情况於本公布「於成立百宝来澳门之前」一节之架构表 列示。根据契据,订约各方亦同意,PBL将於合营企业於该地区 (不包括大中华地区)之博彩、娱乐及酒店权益中拥有60%之间 接所有权权益(及本公司持有40%之间接权益)。根据契据预期此 举将透过成立一间独立居间控股公司完成以持有该等权益,其中 新濠博亚娱乐将拥有该居间控股公司之80%权益,及PBL亚洲持 有其20%权益。於本公布刊发日期,合营企业并无於该地区(不 包括大中华地区)之博彩、娱乐或酒店业务中持有任何权益。 本公司与PBL於二零零六年三月五日订立之协议备忘录规定,PBL 拥有百宝来澳门之60%所有权权益,而本公司拥有40%所有权权 益,并作出安排,以确保本公司及PBL按均等基准分占百宝来澳 门之经济价值及得益(及相关风险、负债、承担及出资额)。本 架构其後按日期为二零零六年三月五日之协议备忘录之补充协 议作出修订,基准为均等分占由百宝来澳门(成为合营企业公司) 取得之经济价值及得益(及相关风险、负债、承担及出资额), 亦反映澳门法例有关百宝来澳门董事总经理之规定,诚如本文所 述,该董事总经理必须为澳门永久居民,并持有不少於10%之百 宝来澳门权益。 现有合营企业集团架构於下表列示,详情请参阅今天的报章公告。 附注: 合营企业全资拥有之附属公司於二零零六年五月十七 日订立一份协议,以购买一家持有位於澳门半岛一幅面积为 6,480平方米土地之土地租赁批授权之公司之全部已发行股本, 用作发展一个额外酒店及娱乐场项目。由於该协议尚未完成,故 此合营企业之全资附属公司并无於集团架构表列示。 1. 有关实行本公司与PBL按均等基准分享百宝来澳门及合营 企业公司之经济价值及得益之建议安排 待获得澳门政府批准後,本公司及PBL拟藉下列各项措施落实於 协议备忘录所载之有关本公司及PBL按均等基准分占百宝来澳门 之经济价值/得益(及相关风险、负债、承担及出资额)之重要 商业协议: (a) 百宝来澳门成为合营企业之附属公司,而合营企业持有百 宝来澳门B股之100%权益,该等股份可享有百宝来澳门之所有重 大经济价值及得益,并将构成百宝来澳门全部已发行股本之72%。 (b) 百宝来澳门(不包括合营企业)之股东将为董事总经理及 PBL亚洲。董事总经理及PBL亚洲将各自持有具投票权惟并无任 何百宝来澳门之溢利或其他分派之经济利益意义之百宝来澳门A 股。 (c) 因此,Melco PBL Holdings(其间接由本公司拥有50%权 益及PBL拥有50%权益)将持有百宝来澳门具任何重大经济价值 或得益之所有股份。 (d) 待百宝来澳门成为Melco PBL Holdings之附属公司後, 拟将奇景及新濠酒店(即澳门皇冠酒店及娱乐场项目及梦幻之城 综合娱乐渡假村之项目公司)各自之全部已发行股本,以及由摩 卡角子及其附属公司经营之电子博彩机廊业务转让予百宝来澳 门。 为落实本公司与PBL按均等基准分占於该地区合营企业所有其他 博彩公司之经济价值及得益(及相关风险、负债、承担及出资额) 之协议备忘录所载之重要商业协议,由本公司全资拥有之附属公 司Melco Leisure and Entertainment Group Limited所直接持 有新濠博亚娱乐之20%股份将予以修订并重新分类为无投票权递



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