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12:51 新濠国际发展<00200> - 公告 (05)
http://www.jrj.com    2006年05月29日 12:51    财华网
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    延股份。该等递延股份将无权於新濠博亚娱乐之股东大会上投 票,亦将不会享有股息或其他分派,及事实上,亦将不会於新濠 博亚娱乐清算或清盘时收取任何分派。因此,该等无投票权递延 股份将拥有可忽略不计之经济价值,而新濠博亚娱乐此後将不再 为本公司之附属公司。合营企业将透过其持有新濠博亚娱乐之全 部已发行普通股本(占该公司已发行股本总额之80%)而持有新 濠博亚娱乐之全部经济价值及得益,并因此由本公司与PBL按均 等基准分占。 於完成本节上文所述步骤後之合营企业集团架构乃於「於落实上 述安排以让本公司与PBL均等分占百宝来澳门及合营企业公司之 经济价值及得益之後」一节之合营企业集团架构表列示。百宝来 澳门将不会成为本公司之附属公司,其将成为本公司之一间合营 企业公司,并将按此基准入账计入本公司之账目内。 於完成拟按上述第(d)项进行之转让後,新濠博亚娱乐将不再拥 有任何重大剩余业务或资产。由Melco and Entertainment Group Limited所持有新濠博亚娱乐20%之递延股份将或会投入至合营 企业及以无任何重大价值之名义代价转让予Melco PBL International,或新濠博亚娱乐将被清盘或获允许维持不活动 状态。於向百宝来澳门转让由摩卡角子及其附属公司经营之电子 博彩机廊业务後,摩卡角子及其附属公司将不再拥有任何重大剩 余业务或资产,且此等公司将被清盘或获允许维持不活动状态。 2. 於落实上述安排以让本公司与PBL均等分占百宝来澳门及 合营企业公司之经济价值及得益之後 於落实上述安排以让本公司与PBL均等分占百宝来澳门及合营企 业公司之经济价值及得益之後,合营企业公司之建议集团架构如 下,详情请参阅今天的报章公告。 附注: 合营企业全资拥有之附属公司於二零零六年五月十七 日订立一份协议,以购买一家持有位於澳门半岛一幅面积为 6,480平方米土地之土地租赁批授权之公司之全部已发行股本, 用作发展一个额外酒店及娱乐场项目。由於该协议尚未完成,故 此合营企业之全资附属公司并无於集团架构表列示。 3. 百宝来澳门之资本架构 於考虑(其中包括)澳门规管环境、适用法例及规例後,以及本 公司与PBL认为由PBL(一间国际大企业,其证券於澳洲证券交 易所上市并为澳洲最大型多元化媒体及娱乐公司之一)担任百宝 来澳门之主要股东可令合营企业受惠,订约各方已同意百来宝澳 门之资本及股权架构(包括但不限於PBL亚洲於百宝来澳门持有 之18%股权)。根据澳门法例,持有可经营幸运或机会博彩及其他 娱乐场博彩之特许权或博彩专营权之公司的董事总经理或执行 董事须为澳门永久居民,并至少持有该公司股本之10%。因此, 百宝来澳门将拥有两类已发行股份 - 百宝来澳门A股及百宝来 澳门B股。百宝来澳门A股将占百宝来澳门已发行股份总数之28% (董事总经理持有10%及PBL亚洲持有18%)。百宝来澳门B股占 百宝来澳门已发行股份余下之72%,并将由Melco PBL International持有。按百宝来澳门之公司组织章程细则,百宝 来澳门A股将具投票权惟拥有可忽略不计之经济利益,而百宝来 澳门B股实际上拥有全部有关於解散或清盘时之股息及分派之经 济利益(如下文详述)。百宝来澳门之董事会组成情况将(i)於百 宝来澳门成为一间合营企业公司之前,由PBL提名之董事及於授 出博彩专营权时或之前将获委任之董事总经理组成;及(ii)於百 宝来澳门成为一间合营企业公司之後,由PBL及本公司各自提名 相同董事人数及董事总经理组成。 享有股息 百宝来澳门A股之持有人仅有权合共享有百宝来澳门年度股息 1.00澳门元,而百宝来澳门B股之持有人有权合共享有百宝来澳 门余下之年度可分派溢利。 於解散或清盘时享有分派 於解散或清盘百宝来澳门时,百宝来澳门A股之持有人将仅有权 获退还合共1.00澳门元,且无任何权利获分派百宝来澳门之清 盘资产,而百宝来澳门B股之持有人将有权获退还所投入之资本 额及获分派清盘资产。 根据澳门法例,一位澳门永久居民将获委任为百宝来澳门之董事 总经理,并将持有百宝来澳门已发行股本之10%(仅包括百宝来 澳门A股)。於百宝来澳门之任何股份获发行予董事总经理之前, 董事总经理须同意在未获得PBL之事先同意及澳门政府之事先批 准之情况下,将不会向独立第三方出售或转让董事总经理之任何 百宝来澳门A股。董事总经理亦须向PBL授出有关於终止董事总 经理之委任时董事总经理须转让其股份之权利,涉及之总代价为 1澳门元。根据澳门政府之授权,PBL将提名一位人士作为董事 总经理之股份之承让人。 待百宝来澳门成为一间合营企业公司後,百宝来澳门将订立一份 个别股东协议(董事总经理为其中一方)并亦将受其所规限,该 个别股东协议载有与契据规管所有合营企业公司营运者相似之 条文。该股东协议亦规定董事总经理须向Melco PBL International授出一份可购入董事总经理所持有之百宝来澳门 A股之购股权,而倘此份购股权未获行使,则百宝来澳门有权赎 回董事总经理之百宝来澳门A股,涉及之总代价为1澳门元。於 此情况下,Melco PBL International将提名一位董事总经理接 纳该等股份,以确保遵守澳门法例及有关须澳门永久居民担任董 事总经理之规定。根据该股东协议,董事总经理不得另行转让其 所持有之百宝来澳门A股。 预期一位独立於本公司及其关连人士之澳门律师行之合夥人将 获委任为董事总经理,并将会於授出博彩专营权之前委任董事总 经理,以确保遵守适用之澳门法例及规例。



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