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12:52 新濠国际发展<00200> - 公告 (08)
http://www.jrj.com    2006年05月29日 12:52    财华网
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    Wagering Commission (under Section 21A of the Casino Control Act 1984(WA)): (i) 要求PBL或其集团公司以书面方式终止指定权威性文件 (如契据),或另行终止与本公司或本集团旗下公司或彼等各自 之关连人士、合营企业公司或任何与本集团或合营企业公司有直 接或间接合约或其他关系之人士之关系;或 (ii) 作出对PBL或其集团公司之任何权利或利益、或在任何 指定权威性文件(如契据)项下或有关PBL或其集团公司直接或 间接经营之任何其他业务将可能造成重大不利影响之任何决定, 则於各情况PBL亚洲将有认沽权要求本公司购买其於Melco PBL Holdings 之全部或(倘有关监管当局要求仅出售其部份股 权)仅部份股份,而出售价为相等於PBL亚洲向Melco PBL Holdings及百宝来澳门所投入资金总额之数额。该等条文将适用 於上述第(e)段所载条文之例外情况。 (g) 契据将予修订之范畴包括有关百宝来澳门之股东安排,以 便於百宝来澳门成为一间合营企业公司及本公布「於落实上述安 排以让本公司与PBL均等分占百宝来澳门及合营企业公司之经济 价值及得益之後」一节所载之建议集团架构获实现後,有关经营 Melco PBL Holdings及其他合营企业公司之条文亦将适用於百宝 来澳门。Melco PBL International及PBL亚洲将订立一份受澳 门特区政府规管之有关百宝来澳门之个别股东协议,并将载入契 据之相关条文。於契据及/或该股东协议中,将会指明PBL亚洲 仅可以Melco PBL International之相同方式行使其有关其於百 宝来澳门之股权之投票权。因此,有关PBL亚洲及Melco PBL International分别持有之18%及72%权益之投票权实际上将由 合营企业控制。根据澳门政府之适用规定,将不会有任何有关董 事总经理所持有10%权益之投票权之限制。 诚如该公布所述,本公司与PBL於二零零六年三月五日订立之协 议备忘录规定,虽然本公司与PBL将按均等基准分占百宝来澳门 之经济价值及得益(及相关风险、负债、承担及出资额),但本 公司与PBL将分别按40%及60%之比例持有百宝来澳门之股份, 并将订立有关百宝来澳门之个别股东协议,以确保其作为本公司 与PBL之50:50合营企业得到有效经营。然而,作为尽力落实二 零零六年三月五日协议备忘录所载重要商业协议之进一步详尽 阐述之一部份及作为相同订约方於二零零六年五月二十六日订 立以修订协议备忘录之补充协议之条款,现考虑并已同意经修订 之协议备忘录,成为Melco PBL Holdings附属公司之百宝来澳 门乃按上文所载及前文所述架构表列示之基准取得更好之重要 商业目标,该等目标乃有关本公司与PBL按均等基准分占百宝来 澳门之经济价值及得益(及相关风险、负债、承担及出资额)及 百宝来澳门作为本公司与PBL之50:50合营企业得到有效经营。 於百宝来澳门成为Melco PBL Holdings之附属公司後,届时百 宝来澳门(须取得澳门政府之批准)将须遵守规管Melco PBL Holdings及其附属公司之管理及营运之契据(如上文所述之修 订)条文。Melco PBL International、PBL亚洲及董事总经理将 订立一份受澳门特区政府规管之有关百宝来澳门之个别股东协 议,并将载入契据之相关条文。 2. 澳门政府规定之进一步修改 上文阐述为落实本公司及PBL均等分占百宝来澳门之经济价值及 得益以及合营企业公司之建议安排及详尽实施步骤。上文所述者 均须获得澳门政府之批准及按澳门政府规定作出任何进一步修 改或修订。基於与澳门政府进行之商讨,虽然澳门政府可能要求 对为落实本公司及PBL均等分占百宝来澳门之经济价值及得益以 及合营企业公司之详尽实施步骤进行修改或修订,但澳门政府并 不会参与任何涉及改变建议安排之效益或对其商业条款作出任 何其他实质改变之有关修改或修订。 3. (倘澳门政府未能批准百宝来澳门成为一间合营企业公司) 有关实行按均等基准分占百宝来澳门经济价值及得益之建议安 排 诚如协议备忘录所述,百宝来澳门成为一间合营企业公司须获得 澳门政府之批准。协议备忘录规定,倘澳门政府并无批准百宝来 澳门成为一间合营企业公司,则本公司参与百宝来澳门须维持贷 款形式,直至获得澳门政府同意之时间为止,惟本公司及PBL须 调整贷款之条款及其安排,以确保本公司将按均等基准分占百宝 来澳门之风险、负债、承担、出资额及经济价值与得益。 协议备忘录并无有关完成拟定该等交易之最後终止日期。此外, 董事会有信心本公司可获得澳门政府之所需批准。然而,倘并无 获得有关批准,则贷款之条款及由PBL亚洲垫付予百宝来澳门之 160,000,000美元均会予以修订,以便彼等将被持有作为参与可 换股债券(到期日为由其发行日期起计80年)。该等参与可换股 债券将仅会於当百宝来澳门获授博彩专营权及倘澳门政府未能 批准百宝来澳门成为一间合营企业公司之情况下发行。待获得澳 门政府批准有关转换後,参与可换股债券将被转换为百宝来澳门 B股(占已发行之参与可换股债券全部被转换时将予发行百宝来 澳门B股总数之50%)。於转换时已发行之所有其他百宝来澳门股 份(其并非百宝来澳门A股)将予以修订并重新分类为於转换参 与可换股债券时之百宝来澳门A股,而百宝来澳门之股东将为涉 及参与可换股债券文件以便获取此等文件之人士。於转换参与可 换股债券後,百宝来澳门之营运及管理将须遵守一份或多份股东 协议(其将载入契据之条文),而倘百宝来澳门成为一间合营企 业公司,上述股东协议将会得到应用。 本公司及PBL(或彼等各自之附属公司)所持有之参与可换股债 券将由彼等各自之持有人转让予Melco PBL International,作 为本公司及PBL(或彼等各自之持有人)向合营企业提供之额外 出资额。参与可换股债券将须於获得澳门政府批准可予转换後正



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