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12:52 新濠国际发展<00200> - 公告 (10)
http://www.jrj.com    2006年05月29日 12:52    财华网
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    计划透过促使有关之项目公司(包括奇景及新濠酒店)及摩卡角 子或其有关附属公司与百宝来澳门订立租赁协议及商业协议,以 根据博彩专营权(受拟根据协议备忘录订立之最终安排所规限) 经营彼等於澳门之所有博彩项目及业务,而该等博彩项目及业务 届时将根据博彩专营权经营。诚如上文所述,本公司及澳门博彩 同意终止有关与澳门博彩之摩卡角子厅营运之现有租赁安排,并 已终止澳门博彩於二零零四年十一月十一日发出之有关澳门皇 冠之确认函件。 此外,诚如本公布「详尽实施步骤」一节所述,摩卡角子及其附 属公司之电子博彩机廊业务将被转让予百宝来澳门,并计划将由 百宝来澳门根据博彩专营权经营合营企业之娱乐场及摩卡业务。 董事相信,消闲及娱乐业务呈现优厚之未来增长前景。根据澳门 博彩监察暨协调局之资料显示,於过往三年来自幸运博彩之总收 益录得显着增长,由二零零三年约27,849,000,000澳门元(约 27,038,000,000港元),增加至二零零五年约44,725,000,000 澳门元(约43,422,000,000港元)。鉴於未来数年澳门将有多项 新推出之博彩、酒店及娱乐设施,董事深信有关收益(尤其来自 幸运博彩之收益)将会继续上升。当百宝来澳门获授博彩专营权 後,董事乐观相信本公司及其合营夥伴PBL可善用该项博彩专营 权以扩大合营企业於澳门之博彩业务,藉当地博彩行业之增长而 得益。本公司於该项业务营运拥有优秀往绩,并为投资者创造丰 厚利润。由於可供澳门娱乐场营运之博彩特许权及博彩专营权数 目有限,因此,百宝来澳门将拥有之博彩专营权属於一项宝贵资 产,并将提升本公司之未来盈利能力及股东利益。由於董事深信 百宝来澳门可善用该项博彩专营权以扩大其於澳门之博彩业 务,因而毋须或尽量减少倚赖其他博彩特许权持有人,故取得於 百宝来澳门之股本权益及随後本公司与PBL(作为百宝来澳门及 其他合营企业公司之股东)订立之有关安排,预期将可令本集团 之营运更具效益及令本集团於经营澳门之博彩业务时更具灵活 性。 董事亦相信,该等交易不仅可令本公司日後稳占於消闲及娱乐行 业之业务,亦可为本集团提供理想商机,扩大其於该行业之业务 范围及产品种类。 有关订立该等交易之理由及得益以及有关博彩专营权之估值报 告之进一步资料将列载於二零零六年五月三十日或之前寄发之 通函内。 J. 本公司所提供贷款之厘定基准 贷款乃就获得博彩专营权而向百宝来澳门提供。该贷款之数额及 就此所规定之条款乃参考博彩专营权协议项下之应付购买价厘 定。购买价900,000,000美元乃PBL与永利澳门於参考澳门博彩 业之表现及前景後按公平原则磋商厘定。诚如上文所述,本公司 及PBL计划为数500,000,000美元之部份购买价将透过由百宝来 澳门安排之无追索权融资方式拨付,否则本公司将负责支付该款 项之40%(即200,000,000美元)。倘未能获得按可予接纳之条款 安排无追索权融资,目前预期本公司将透过内部财务资源及(倘 有需要)筹集债务及/或股本融资方式拨付该笔将须予支付之额 外款项,而购买价余款将由本公司及PBL分别按40:60基准比例 之出资额拨付。贷款(将透过本集团之内部资源拨付)相等於PBL 及本公司同意支付之博彩专营权购买价之初步出资总额之40%。 董事(包括独立非执行董事)认为,经考虑上文「订立协议备忘 录之理由及得益」一段所述为本集团带来之得益後,协议备忘录 之条款乃订约各方按公平原则磋商订立,而该等交易乃公平合理 及符合本公司及股东之整体利益。 K. 上市规则之含义 根据上市规则第14.08条,该等交易构成本公司之主要交易。该 等交易包括(但不限於)将Melco Leisure and Entertainment Group Limited於新濠博亚娱乐持有之现有20%股权重新分类为 无投票权递延股份,据此,该等股份将具有可忽略不计之经济利 益。由於在将该等股份重新分类为无投票权递延股份後,新濠博 亚娱乐将不再为本公司之附属公司,故就上市规则第14章而言, 该重新分类将为一项出售。除贷款及协议备忘录下之其他资金承 担、建议收购百宝来澳门之股本权益及对契据之修订(均如上文 所述)以外,该等交易亦包括当百宝来澳门成为一间合营企业公 司时新濠博亚娱乐不再为本公司之附属公司及向百宝来澳门出 售奇景及新濠酒店以及摩卡角子及其附属公司之业务及经营业 务。百宝来澳门将不会成为本公司之附属公司惟将成为本公司之 合营企业,并将就此入账。当计及新濠博亚娱乐不再为本公司之 附属公司及转让奇景、新濠酒店与摩卡角子及其附属公司之业务 及经营业务时,根据上市规则第14.08条,该等交易继续构成本 公司之主要交易。 因此,该等交易须经股东於股东特别大会上批准(透过点票方 式)。根据上市规则第14.46条,倘若任何股东於该等交易中拥 有重大利益,则联交所将要求有关股东及其联系人士在股东特别 大会上放弃就有关决议案投票。於此情况下,就董事所深知及相 信,概无股东於该等交易中拥有就上市规则第14.46条而言之重 大利益,因此,所有股东有权就拟於股东特别大会上提呈之决议 案投票。拟於股东特别大会上提呈之决议案将以点票方式进行表 决。 L. 一般事项 本公司之独立董事委员会(由其独立非执行董事组成)已获委任 就协议备忘录之条款及其项下拟进行之该等交易是否属公平合 理及符合股东之整本利益而向股东提供意见。本公司将於二零零 六年五月三十日或之前向股东寄发一份通函,该通函载有(其中 包括)(i)有关协议备忘录之进一步资料;(ii)本公司之独立董 事委员会就协议备忘录项下拟进行之该等交易而提供之推荐意 见;(iii)独立财务顾问就协议备忘录项下拟进行之该等交易致



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