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09:23 海尔电器<01169> - 公告及复牌 (04)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:23    财华网
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    代价高於10,000,000港元及各项有关适用之百分比率均超过2.5%,且海尔BVI为主 要股东因而为本公司之关连人士,故注资协议根据上市规则构成本公司之关连交易 ,并须待独立股东於股东特别大会上批准,方可作实。 目标业务之资料 目标业务之主要业务活动包括研究、开发、生产及销售滚桶式洗衣机及热水器,主 要由海尔盈德喜洗衣机、海尔盈德喜电器、青岛热水器、武汉热水器及重庆热水器 从事该等业务。目标集团为中国本地滚桶式洗衣机市场及热水器市场之领导者。 海尔盈德喜洗衣机於中国成立,目前由海尔集团及盈德喜家用电器股份有限公司( 其连同其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方)分别持有 70%及30%权益。海尔盈德喜洗衣机之注册资本为24,000,000美元(约相等於 187,200,000港元)。 海尔盈德喜电器於中国成立,目前由海尔集团、盈德喜家用电器股份有限公司及盈 德喜国际公司(彼等连同彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关 连人士之第三方)分别持有70%、15%及15%权益。海尔盈德喜电器之注册资本为 12,000,000美元(约相等於93,600,000港元)。 青岛热水器於中国成立,目前由海尔集团全资拥有。青岛热水器之注册资本为人民 币20,000,000元(约相等於19,512,000港元)。 武汉热水器於中国成立,目前由海尔集团全资拥有。武汉热水器之注册资本为人民 币50,000,000元(约相等於48,780,000港元)。 重庆热水器为於二零零六年三月於中国新成立之公司,目前由青岛热水器及武汉热 水器分别持有90%及10%权益。现时预期重庆热水器将於二零零六年第四季投产。重 庆热水器之注册资本为人民币10,000,000元(约相等於9,756,000港元)。 财务资料 目标集团於二零零五年十二月三十一日之未经审核资产净值(根据香港财务报告准 则作出调整)约为人民币326,712,000元。目标集团在截至二零零五年十二月三十 一日止三个财政年度之未经审核业绩(根据香港财务报告准则作出调整)载列如下 ︰ 截至十二月三十一日止财政年度 二零零三年 二零零四年 人民币千元 人民币千元 除税、非经常项目及少数股东权益前纯利 73,541 47,430 除税、非经常项目及少数股东权益後纯利 49,189 29,840 截至十二月三十一日止财政年度 二零零五年 人民币千元 除税、非经常项目及少数股东权益前纯利 108,723 除税、非经常项目及少数股东权益後纯利 71,981 未来展望 於注入资产完成後,除本集团从事之波轮式洗衣机业务外,经扩大集团亦将从事研 究、开发、生产及销售滚桶式洗衣机及热水器之业务。 海尔集团计划将本集团打造为其白色家电业务之上市旗舰公司,最终挤身全球白色 家电制造商三大巨头之一。迄今为止,海尔集团已采取审慎策略,将优质白色家电 资产透过注入本集团,从而再带入国际资本市场,这从其将若干白色家电资产注入 本集团及将移动手机业务剥离本集团等按部就班之方式可见一斑。展望将来,海尔 集团拟采取类似策略,在其认为适当的时机将其他具潜力之白色家电资产注入本集 团,有关进一步注资须视乎若干情况而定,其中包括有关资产之质素及业务前景、 当时市况、本公司圆满完成对有关资产之尽职审查及向有关机关取得一切所需批准 等。 海尔集团对本集团作出之可能注入A股权益 诚如该公布及该通函所披露,为进一步推动本集团成为海尔集团旗下白色家电业务 之上市旗舰公司之策略,本公司亦一直与海尔集团就可能注入A股权益进行讨论, 而可能注入A股权益乃独立於注资协议,且两者并非各自互为条件。A股公司现正进 行重组,包括可能注入海尔集团现时所经营与A股公司构成竞争之若干业务。A股公 司亦现正寻求方法以合理化及减少A股公司与海尔集团之间的关连交易。 注入A股权益须待(其中包括)(1) 上述A股公司之重组完成;(2) A股公司之尽职 审查完成并为本集团满意及接受;(3) 本集团与海尔集团就有关注入之条款按公平 原则达成协议;(4) 已向相关规管机关取得一切所需批准及同意;及(5) 已遵守上 市规则及上海证券交易所(为A股公司上市之证券交易所)上市规则之有关规定後 ,方可作实。本集团仍在评估可能注入A股权益,且於本公布日期并无达成协议。 本集团将根据上市规则之规定就可能注入A股权益之进一步发展发表适当公布。 於本公布日期,尚未就可能注入A股权益订定具体时间表及签订协议。可能注入A股 权益不一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 注入资产之理由及好处 董事相信,注入资产就本集团而言具有充分理由及好处,并具有长远意义,包括: (1) 分散业务风险及产生更大的营运杠杆 截至二零零五年十二月三十一日止年度,本集团蒙受亏损净额(扣除商誉减值前) 约111,000,000港元。相反,目标集团则於同期录得纯利约为人民币72,000,000元 (约相等於70,000,000港元)。因此,预期注入资产将大幅改善经扩大集团之财务 表现。 此外,董事认为,目标业务之产品(尤其是滚桶式洗衣机)与本集团现时业务(即



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