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09:24 海尔电器<01169> - 公告及复牌 (13)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:24    财华网
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    德意志银行於二零零六年八月二十四日获委任为本公司就该等交易之财务顾问。董 事认为,由於德意志银行为着名环球财务机构,具备丰富财务顾问经验及专业知识 ,故委任德意志银行为该等交易之财务顾问对本公司有利。由於德意志银行为持有 本公司约22.68%股本权益之本公司主要股东,故德意志银行之上述委任构成本公司 之关连交易。德意志银行之委任条款乃经订约双方按公平基准磋商,而德意志银行 之顾问费约1,000,000美元将以本公司之内部资源支付。由於就该等交易委任德意 志银行之各项有关百分比率(盈利比率不适用除外)均低於2.5%,故董事(包括独 立非执行董事)认为,委任德意志银行为该等交易之财务顾问乃按一般商业条款进 行,该项委任条款属公平合理,并符合股东之整体利益,而该项委任仅须遵守上市 规则项下申报及公布之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 股东特别大会及独立股东批准 股东特别大会将於实际可行情况下尽快召开,会上将提呈一项普通决议案,以供独 立股东考虑及酌情批准该等协议。海尔集团、德意志银行及彼等各自之联系人士须 根据上市规则,於股东特别大会上就批准注资协议、持续关连交易及各自之上限金 额之决议案放弃投票。 独立董事委员会 本公司已成立由全体三名独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就本公司及独 立股东整体而言考虑(a) 注资协议之条款;(b) 持续关连交易协议之条款;及(c) 持续关连交易项下拟进行交易协议之有关上限金额。工商东亚获委任为独立财务顾 问,以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。 通函 本公司将遵照上市规则,於实际可行情况下尽快向股东寄发通函,当中载有(其中 包括):(1) 该等协议之详情;(2) 股东特别大会通告;(3) 工商东亚致独立董事 委员会及独立股东之意见函件;及(4) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件 。 注资协议须待达成多项条件後,方告完成,故不一定会达致完成。本公司股东及潜 在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 一般事项 本集团从事研究、开发、生产及销售波轮式洗衣机之业务。本公司之主要业务为投 资控股。 海尔集团为中国之着名家用电器及消费品制造商,於中国从事研究、开发、生产及 销售各类家用电器(包括白色家电)及消费品之业务。海尔集团公司、海尔投资及 海尔BVI各自之主要业务为投资控股。海尔电器产业主要从事进出口贸易以及制造 及销售家用电器之业务。 德意志银行乃根据证券及期货条例之过渡安排注册,可进行证券及期货条例项下第 1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)、 第7类(提供自动化交易服务)及第9类(提供资产管理)等受规管活动。 暂停及申请恢复买卖 应本公司之要求,股份已於二零零六年八月二十一日上午九时三十分起在联交所暂 停买卖,以待发表本公布。本公司已向联交所申请批准於二零零六年八月二十八日 上午九时三十分起恢复股份之买卖。 释义 於本公布内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「A股公司」 指 青岛海尔股份有限公司,於中国成立之股份有限 公司,其股份於上海证券交易所上市(股份代号:600690),而海尔集团公司及海 尔电器国际分别持有其10.54%及26.30%持股权益 「A股权益」 指 海尔集团公司及海尔电器国际分别所拥有之A股公 司约10.54%及26.30%股本权益 「该等协议」 指 注资协议及持续关连交易协议 「该公布」 指 本公司於二零零六年四月二十一日就(其中包括) 涉及出售移动手机业务之主要及关连交易而发表之公布,上述交易已於二零零六年 六月完成 「注入资产」 指 根据注资协议建议向本公司注入目标集团之资产 「注资协议」 指 海尔集团与本公司於二零零六年八月十八日订立 之协议,据此,海尔BVI同意促使海尔SPV出售而本公司同意收购目标权益 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「英属处女群岛」 指 「BVI」是英属处女群岛的英文简称 「营业日」 指 香港之银行营业之日子(不包括星期六) 「上限金额」 指 一般服务上限、金融服务上限、货品出口上限、 物料采购上限、宣传上限及礼品采购及产品销售上限 「重庆热水器」 指 重庆海尔热水器有限公司,於中国成立之公司 ,并由青岛热水器及武汉热水器分别持有90%及10%权益 「该通函」 指 本公司於二零零六年五月十五日就(其中包括)涉 及出售移动手机业务之主要及关连交易而刊发之通函,上述交易已於二零零六年六 月完成



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