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09:24 海尔电器<01169> - 公告及复牌 (11)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:24    财华网
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    购买若干货品及购买额达特定金额之客户派发礼品)之规模及次数,因而令礼品及 产品出现较高需求。有关预测乃仅就厘定礼品采购上限及产品销售上限而作出之假 设,故不应视为本集团及海尔集团各自收益、盈利能力或贸易前景之任何直接或间 接指标。 (F) 商品代售合同 一直以来,目标业务制造之滚桶式洗衣机及热水器乃出售予海尔集团作分销。於注 入资产完成後,以往由海尔集团在中国所从事之本地销售滚桶式洗衣机及热水器等 业务将由本集团透过销售公司进行(须待销售公司取得一切所需批准,如扩大业务 范围,方可作实)。於二零零六年八月十八日,本公司(作为一方)与海尔集团公 司及海尔投资(作为另一方)订立商品代售合同,据此,本公司同意(其中包括) 按代售基准分销海尔集团所拥有之滚桶式洗衣机及热水器尚余存货。 商品代售合同订立日期 二零零六年八月十八日 订约方 (i) 本公司;及 (ii) 海尔集团公司及海尔投资 主要条款 根据商品代售合同,本公司同意(其中包括)促使本集团成员公司按代售基准分销 及出售海尔集团所拥有之滚桶式洗衣机及热水器尚余存货。商品代售合同之固定年 期为完成後八个月,并可由本公司酌情延长至完成後最多十二个月。 根据商品代售合同应付之代价将以现金支付。 定价原则 本集团将根据商品代售合同收取销售该等尚余存货之营业额2%作为佣金。应付予本 集团之佣金款额乃取决於若干变数,包括於完成时委托经扩大集团销售之存货数量 及价值以及所产生之销售额。 建议上限及理据 尽管於本公布日期仍未可厘定完成注入资产之日期,惟根据董事现时具备之资料, 假设将予委托经扩大集团销售之存货数量与现时之存货数量相若,而经扩大集团将 全数销售有关存货,则预期本集团将根据商品代售合同於商品代售合同年期内(即 固定年期完成後八个月,并可由本公司酌情延长至完成後最多十二个月)收取之佣 金款额将不超过人民币6,000,000元(约相等於5,900,000港元)。 由於目标业务在注入资产完成前制造之所有产品一如既往会继续出售予海尔集团, 故商品代售合同项下之交易并无过往数字。 董事认为,基於下列理由,本集团与海尔集团根据商品代售合同并无出现重大竞争 问题: (a) 尽管让海尔集团保留尚余存货之拥有权为订约方之间的商业安排,惟 为避免订约方之间出现直接竞争,海尔集团亦同意本身不会出售该等尚余存货,而 会委托本集团根据商品代售合同按代售基准进行有关销售。与容许海尔集团本身直 接进行尚余存货之销售相比,董事认为现时之安排实属可取; (b) 本集团毋须达到根据商品代售合同所指定之任何销量,而尚余存货之 销售亦将不会较经扩大集团於完成後制造之其他货品获给予任何较佳优先权。换言 之,本集团将不用为着推高销售以超越经扩大集团制造之产品之销售,从而受压; 及 (c) 本公司将优先销售经扩大集团之产品而非尚余存货。 独立股东批准 由於上文(A)至(D)段之每项持续关连交易之各项适用百分比率(盈利比率不适用除 外)预期每年高於25%,或倘有关适用之百分比率每年高於2.5%但低於25%,则预期 每年代价高於10,000,000港元。尽管预期上文(E)段礼品采购及产品销售协议在截 至二零零八年十二月三十一日止连续三个财政年度各年之交易额之各项适用百分比 率每年低於2.5%,惟有关交易将与其他持续关连交易协议项下之交易合计,并须遵 守独立股东批准之规定。此外,尽管预期上文(F)段所述之商品代售合同之交易额 之各项适用百分比率将低於2.5%,惟有关交易将与其他持续关连交易协议项下之交 易合计,并须遵守上市规则项下独立股东批准之规定。 因此,每项持续关连交易将须遵守上市规则项下之申报、公布及独立股东批准之规 定,方可作实。持续关连交易及有关上限金额将须待独立股东於股东特别大会上批 准,方可作实。海尔集团公司、海尔投资、德意志银行及彼等各自之联系人士须於 股东特别大会上就(其中包括)批准持续关连交易之决议案放弃投票。 所有持续关连交易协议(商品代售合同除外)共通条款 持续关连交易及各有关协议之条款已经并将由所涉及之订约方按公平原则及一般商 业条款磋商及进行。 年期 除商品代售合同之年期将为固定年期完成後八个月,并可由本公司酌情延长至完成 後最多十二个月外,其他持续关连交易各自须待取得所需之独立股东批准後,方可 作实,并将於完成後生效,并将於二零零八年十二月三十一日届满。 除商品代售合同外,根据其他持续关连交易协议之条款,本集团按其全部酌情权可 选择於届满後要求订约对方将有关持续关连交易协议续期(费用於需要时可予调整 )三年,最多连续续期合共为期15年,即二零二零年十二月三十一日止。海尔集团 根据有关持续关连交易协议并无相互权利。行使该选择权将受上市规则有关规管关



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