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09:26 高阳科技<00818> - 公告及复牌 (03)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:26    财华网
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    (i) Emerging Technology按高於200,000,000美元(相 当於约1,556,000,000港元)之Emerging Technology估值 得以进一步筹集股本资金;或 (ii) Emerging Technology在属於所得款项建议运用计划 (见本公布内「认购事项之理由及所得款项之拟定用途」一节所载) 范围内的业务活动,於扩大营运规模及市场地位方面取得进展, 否则,Emerging Technology将须根据股东协议向认购人按面 值发行246,242股新ET优先股,相当於其已发行股本约3%(「ET 调整事项」)。 (b) 在认购人紧随完成後合共持有已发行ET优先股不少於5% 之前提下,认购人将於Emerging Technology董事会合共拥有 一席,以及有权於Emerging Technology各附属公司之董事会 拥有一席。 ET换股 根据认购协议,认购人有权於完成起计两年期间内随时酌情将本金 额最多达全数认购价之ET优先股全部或部份转换为ET普通股, 基准为一股ET优先股转换为一股ET普通股(可予调整),进一步 详情请参见「换股权」一段。此外,待Emerging Technology 支付每股ET优先股之总股息超过其原订发行价,ET优先股将按当 时有效之换股比例自动转换为ET普通股。 监於ET换股之基准初步为一股ET优先股转换为一股ET普通股, 以及ET优先股与ET普通股之权利大致上相同(主要例外为ET 优先股於清盘时之优先权),故ET换股将不会对本公司於 Emerging Technology之股本或经济权益构成任何重大影响。 HS换股 根据认购协议,除了ET换股外,认购人亦有权於完成起计两年期 间内随时酌情按换股价(可予调整)将本金额最多达全数认购价之 ET优先股全部或部份转换为换股股份,进一步详情请参见「换股 权」一段。 换股价较: (i) 股份於二零零六年八月十八日(即股份在联交所暂停买卖 以待发表本公布前之最後交易日)在联交所所报之收市价每股 1.19港元折让约8.6%; (ii) 股份於截至二零零六年八月十八日(包括该日)止对上10 个交易日之平均收市价每股约0.99港元溢价约9.9%;及 (iii) 股份之资产净值每股约0.14港元溢价约677.1%(此乃按 本公司於二零零五年十二月三十一日之经审核综合资产净值计 算,并就本公司於二零零六年四月发行新股份之所得款项净额作出 调整)。 换股价乃经各订约方进行商业磋商後达致。董事认为,换股价每股 股份1.088港元较每股资产净值有高溢价,符合本公司及股东之 整体利益。假设ET优先股按初步换股价每股股份1.088港元获 全数转换为换股股份,则合共128,713,235股股份将予发行,而 按本公布日期之已发行股份总数计算,认购人将持有本公司经发行 换股股份所扩大之股本合共约7.3%。换股股份将根据拟於股东特 别大会上授予董事会之特定授权予以发行。 上市申请 ET优先股将不会於任何证券交易所上市。本公司将不会提出ET 优先股之上市申请。本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股 份上市及买卖。 认购事项对本集团造成之财务影响 董事认为,根据现行会计准则: (i) 於完成後,将不会录得收益或亏损,而认购事项之代价将 作为金融负债及权益转换部份而记账。金融负债部份将采用实际利 息法以摊销成本计算。有关金融负债部份之利息开支将采用实际利 息法自损益账扣除。 (ii) 倘认购人全面行使ET换股,待ET换股完成後,参照本公 司於Emerging Technology的权益(根据Emerging Technology当时的资产净值计算)相对於认购价计算,将会录 得视作出售损益。有关完成ET换股後对本集团的财务影响的其他 详情,将於寄发予股东有关认购事项之通函提供。 (iii) 倘认购人行使HS换股,待HS换股完成後将不会录得任何 损益。 股东请注意,於换股後损益的计算有待换股当时(假如确实发生) 由本公司核数师审阅。 於完成後,本公司於Emerging Technology已发行普通股本之 权益将维持在100%(无论是否进行ET调整事项)。假设认购人全 面行使ET换股,待ET换股完成後,本公司於Emerging Technology已发行普通股本之权益将会由100%下降至91%,或 於作出ET调整事项时下降至约88%。假设认购人全面行使HS换 股,本公司於Emerging Technology已发行普通股本之权益将 维持在100%(无论是否进行ET调整事项)。在每一个假设情况下, Emerging Technology均仍然为本公司之附属公司。 本集团之资料 本集团主要从事销售资讯科技产品及提供订制资讯系统顾问及集 成服务以及资讯科技运营增值服务。



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