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09:26 高阳科技<00818> - 公告及复牌 (02)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:26    财华网
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    认购人乙发行380,389股ET优先股(其中约40.72%、42.18% 及17.10%将分别配发予OZ Master Fund, Ltd.、OZ Asia Master Fund, Ltd.及OZ Global Special Investments Master Fund, L.P.),占经认购事项所扩大之Emerging Technology全部已发行股份4.5%。 认购价 : 总认购价为18,000,000美元(约为140,000,000 港元),将由认购人於完成时以现金支付,方式如下︰ 1. 当中9,000,000美元(约为70,000,000港元)由认购人甲 支付;及 2. 当中9,000,000美元(约为70,000,000港元)由认购人乙 支付(按所获配发ET优先股之相同比例)。 收取收入、资本 : (i) 於收回相等於ET优先股初步认购 价之金额及於Emerging Technology清盘或任何其他情况下 及投票之权利 收取当时任何应计之股息(如有)方面, ET优先股将较Emerging Technology股本中任何其他股份享 有优先权。在支付上述总金额後,任何可合法分派予其股东之 Emerging Technology剩余资金及资产,将在ET优先股持有 人与ET普通股持有人之间依比例作出分派。 (ii) ET优先股持有人将有权按「已转换」基准获得就ET普通 股所派付并属非累计性质之股息。 (iii) ET优先股持有人仅有权就任何影响ET优先股所附带权利 之事宜在Emerging Technology股东大会上作为一独立类别股 东投票。 换股权 : 认购人有权於完成日期起计两年期间内(此换股权将於 两年後期满)随时将ET优先股︰ (i) 转换为ET普通股,基准为每一股ET优先股可转换为一股 ET普通股(「换股比例」)。换股比例可於下列情况下作出调整︰ (a) ET优先股或(视情况而定)ET普通股以惯常方式作出合 并或拆细;及 (b) 倘Emerging Technology於完成後12个月内按低於每 股ET优先股认购价之价格(「较低价格」)发行任何股份,致使於 转换时将予发行之ET普通股数目按认购价对较低价格之相同比例 增加;或 (ii) 按换股价转换为换股股份。换股价可作出下列调整︰ (a) 於进行股份合并或拆细或以一般方式按低於当时市价90% 之价格发行红股或供股时发行股份时作出调整,以便於紧接该项股 份发行以前重新反映HS换股之内在价值;及 (b) 於本公司就按低於当前换股价之价格(「替代价格」)发行 任何股份(根据HS换股或於ET优先股发行日期前已发行之购股 权或其他证券或根据本公司雇员购股权计划将予授出之购股权所 附带之认购转换权所发行者除外)发出通告(「通告」)後作出暂时 调整,据此认购人有权於通告发出後20个营业日期间按替代价格 换股。 此外,不论上述之ET换股及HS换股下之换股权有否届满,待 Emerging Technology就每股尚余ET优先股支付之总股息超 过认购事项下每股ET优先股之认购价23.66美元後,ET优先股 将按当时有效之换股比例自动转换为ET普通股。 先决条件 : 完成须待下列条件达成後方告作实︰ a) 就增设ET优先股而可能需要修订Emerging Technology 之组织章程大纲; b) 上市委员会批准买卖换股股份; c) 股东以上市规则规定之方式批准认购协议及据此所涉及之交 易;及 d) 签立所有须於完成之时或之前正式签立之文件。 倘上述任何条件未能於二零零六年十月十六日(或本公司、 Emerging Technology及认购人可能以书面协定之该等较後日 期)或之前达成或获豁免(上文(b)及(c)项不可豁免),认购协议 将会终止。 禁售 : 本公司已向认购人同意及承诺,於完成或(如属较早) 认购协议终止前任何时间,在未经认购人同意下,其概不会发行任 何股份(惟(i)行使TS优先股项下之换股权;(ii)行使认购协议 日期前已发行之购股权或其他证券所附之认购权;及/或(iii) 根据本公司雇员购股权计划发行股份除外)。 完成 : 完成之日期将为认购协议上述各条件达成或获豁免当 日後第三个营业日。 股东协议 : 於完成时,本公司须订立载列Emerging Technology股东的权利和责任的股东协议,当中载有(其中包 括)以下条款: (a) 除非於完成日期起计6个月内或认购人可能以书面协定之 较长期间内,



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