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09:26 高阳科技<00818> - 公告及复牌 (05)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:26    财华网
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    总计 1,636,216,120 100.0% 1,740,216,120 100.0% 1,764,929,355 100.0% 1,868,929,355 100.0% 附注: 1. 董事渠万春先生(「渠先生」)持有Hi Sun Limited之99.16% 权益,而Hi Sun Limited拥有Rich Global Limited之全 部已发行股本。 2. Huge Rising Limited为本公司之主要股东。据董事经作 出一切合理查询後所深知、确悉及所信,除於本公司拥有权益外, Huge Rising Limited及其最终实益股东为独立於本公司及本 公司关连人士(定义见上市规则)之第三方。 3. 据董事经作出一切合理查询後所深知、确悉及所信,Pacific Pilot Limited及其最终实益股东为独立於本公司及本公司关连 人士(定义见上市规则)之第三方。 4. 根据TS可换股优先股之条款,TS可换股优先股持有人有权於 二零零五年四月二十九日起计24个月期间内按换股价每股股份 0.3港元(就本公司於二零零六年六月二十九日进行股份拆细而作 出调整)将本金额最多达4,000,000美元(相当於约 31,200,000港元)之TS可换股优先股转换为新股份。 认购人之资料 认购人甲(HTSS ET Capital Limited,於萨摩亚注册成立) 由Hao Capital China Fund LP拥有,而认购人乙(即OZ Master Fund, Ltd.、OZ Asia Master Fund, Ltd.及OZ Global Special Investments Master Fund, L.P.)均 为於开曼群岛注册成立之公司。Hao Capital China Fund LP、 OZ Master Fund, Ltd.、OZ Asia Master Fund, Ltd. 及OZ Global Special Investments Master Fund, L.P. 之目标为主要透过投资於刚刚起步及处於发展中段、具高增长力之 国内私人企业,创造中长线之资本增值及优厚回报。 据董事经作出一切合理查询後所深知、确悉及所信,认购人及其最 终实益拥有人各自均为独立於本公司、本公司关连人士(定义见上 市规则)、Pacific Pilot Limited 及TS可换股优先股持有 人之第三方。 认购事项之理由及所得款项之拟定用途 董事认为,认购协议之条款乃经所涉及之各订约方按公平原则磋 商,诚属公平合理。董事亦认为,认购事项将为Emerging Technology提供扩展业务所需的新资金来源,且符合股东之整 体利益。特别是董事拟将认购事项之所得款项用作扩展Emerging Technology业务,用途兹述如下: (i) 约5,000,000美元(相当於约39,000,000港元)用作 扩展银行自动柜员机(ATM)运营服务业务; (ii) 约3,000,000美元(相当於约23,000,000港元)用作 设立销售电子转账售点运营服务业务; (iii) 约2,000,000美元(相当於约16,000,000港元)用作 发展及扩展银行解决方案服务业务;及 (iv) 余款拨作一般营运资金。 一般事项 假设认购人全面行使ET换股,待ET换股完成後,本公司於 Emerging Technology已发行普通股本之权益将会由100%下 降至91%。在若干情况下(详见上文所述),Emerging Technology须向认购人发行最多占其已发行股本约3%之额外 ET优先股。在此情况下及待ET换股完成後,本公司於Emerging Technology已发行普通股本之权益将会由100%下降至约88%。 因此,根据上市规则第13.36(1)条,认购事项构成本公司於 Emerging Technology权益之可能重大摊薄,而认购协议须於 股东特别大会上经股东批准方告作实。根据上市规则第14.06(2) 条,认购事项亦构成一项须予披露交易。 本公司将於实际可行情况下向股东寄发一份通函,当中载有(其中 包括)认购协议之进一步详情,并随附股东特别大会通告,而股东 特别大会上将提呈一项普通决议案,以批准认购协议及据此所涉及 之交易。 应本公司之要求,股份已於二零零六年八月二十一日上午九时四十 三分起暂停在联交所买卖,以待发表本公布。本公司已向联交所申 请於二零零六年八月二十八日上午九时三十分起恢复股份在联交 所之买卖。 本公布仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购股份之邀请或要 约。股东及公众投资人士务应注意,认购协议须达成多项条件後方 告完成,彼等於买卖股份时务请审慎行事。 於本公布日期,董事会成员包括八名执行董事,分别为张玉峰先 生、渠万春先生、罗韶宇先生、徐文生先生、李文晋先生、陈耀光 先生、徐昌军先生及周健先生;以及三名独立非执行董事谭振辉先 生、许思涛先生及梁伟民先生。 释义



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