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09:45 理文造纸<02314> - 公告 (03)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:45    财华网
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    (C) 如果任何持续关连交易总额超逾相关上限,或有关持续关 连交易在协议条款上有重大修改,本公司将遵守上市规则下之适用 条文规管关连交易。 关於该等持续关连交易,本公司将遵守上市规则下相关持续责任规 定。 E. 持续关连交易的原因及利益 本集团为大型造纸生产商,专门从事生产牛皮箱板纸及瓦楞芯纸。 持续关连交易自本公司於二零零三年於联交所上市已存在,对於本 集团持续运作及业务增长是必要的。本集团亦可提供蒸气及制成品 予不同业务或在本集团核心营运地区并无运作之理文实业。 新商业服务协议是本集团与理文实业以一般商业条款交涉及公平 原则磋商。新商业服务协议条款(价格政策及付款政策条款)跟现 行豁免下交易条款大致相同。董事(包括独立非执行董事之初步意 见)认为新制成品协议及新蒸气协议条款公平及合理,并符合本公 司及股东之整体利益。当收到独立财务顾问之建议後,独立非执行 董事给予股东之正式意见及建议将包括在给股东之通函内。 F. 一般资料 由於理文实业为李运强先生全资拥有,於新商业服务协议下本集团 提供之制成品或蒸气(视乎情况而定)构成上市规则下本公司持续 关连交易。 新商业服务协议包括新制成品协议及新蒸气协议。 由於新制成品协议及新蒸气协议牵涉向理文实业供应制成品及蒸 气,为关连人士,所以其每年之年度上限总额将作为考虑该交易是 否需要独立股东批准。因新制成品协议及新蒸气协议的年度上限总 额,就本公司适用之百份比率,相等於超逾2.5%及少於25%及超 逾1,000万港元,所以根据上市规则第14A.35条,新制成品协 议及新蒸气协议及其年度上限须遵守申报、公布及独立股东批准的 规定。理文实业为李运强先生全资拥有,李先生为本公司主席及董 事。除新商业服务协议外,本公司确认李运强先生及其联系人士与 本公司并无其他交易及须受根据上市规则第14A.25条及14A.27 条下新商业服务协议聚合规定。李运强先生及其联系人士需在本公 司就此目的召开之特别股东大会上放弃投票。独立股东於特别股东 大会上之投票将以表决方式进行。 一个独立董事委员会将组成,并就新制成品协议及新蒸气协议及其 年度上限之决议案向独立股东提出建议。本公司委任联昌国际证券 (香港)有限公司向独立董事委员会及独立股东建议新制成品协议 及新蒸气协议之条款是否一般商业条款、公平及合理及符合本公司 及股东之整体利益及各年度上限是否公平及合理。 一份载有(其中包括)新制成品协议及新废纸协议详情、独立董事 委员会向独立股东发出之信件、联昌国际证券(香港)有限公司向 独立董事委员会及独立股东发出之建议信件之通函,连同本公司召 开之特别股东大会通告,将於尽快可行之情况下寄发予股东。 G. 定义 下列词汇用於本公布内: 「年度上限」 指 本集团支付或收取理文实业之最高年报酬(视 乎情况而定)及/或供应原料给理文实业於二零零七年、二零零八 年及二零零九年三月三十一日止各财政年度之详情载列於本公布 中B部份; 「联系人士」 指 上市规则赋予该词的函义; 「董事会」 指 本公司董事会; 「本公司」 指 理文造纸有限公司,於开曼群岛注册成立的有 限公司,其股份在联交所上市; 「持续关连交易」 指 本集团与理文实业之持续关连交易,理文实 业为李运强先生全资拥有,构成本公司持续关连交易并需要申报、 公布及独立股东批准; 「董事」 指 本公司董事; 「东莞理文」 指 东莞理文造纸厂有限公司,於中国成立的全外 商拥有之企业及为本公司间接全资拥有之附属公司; 「特别股东大会」 指 本公司需召开之特别股东大会以批准(其中 包括)新商业服务协议及其下包括之交易及各年度上限; 「现行豁免」 指 有关联交所赋予本集团若干现行持续关连交易 之豁免,於二零零六年三月三十一日到期; 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「独立财务顾问」 指 联昌国际证券(香港)有限公司,为本公司 独立财务顾问; 「独立董事委员会」 指 由本公司之独立非执行董事组成之董事 委员会,就年度上限事项向独立股东提供建议; 「独立股东」 指 李运强先生及其联系人士除外之股东; 「理文实业」 指 理文实业有限公司; 「上市规则」 指 联交所证券上市规定;



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