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09:57 湖南有色金属公司<02626> - 公告 (02)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:58    财华网
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    炬A股总数不多於23%、株冶火炬现有已发行股本约5.38%及株冶火炬经扩 大已发行股本约4.36%。此等机构投资者及彼等各自的最终实益拥有人均为独 立第三方。 当与机构投资者签订协议之时,另外一份载有拟机构投资者股份发行详情的公告将 於切实可行情况下尽快寄发予股东。 该协议 株冶股份认购的详情载列如下: 订立日期: 二零零六年八月十七日 订约方: 株冶火炬(作为发行人) 株冶(作为认购人) 株冶股份认购: 株冶火炬同意发行而株冶则同意认购不少於 77,000,000股新株冶火炬A股。将予发行及配发的株冶火炬A股最高数 目为100,000,000股。自发行日期起计,配发及发行予株冶的股份将根 据中国证监会的规定,须受三十六个月禁售期限制。 代价: 该代价不低於每股株冶火炬A股人民币7.95元。该代价的此一指示 水平乃经株冶火炬与株冶公平磋商後厘定,并经参考株冶火炬於二零零六年七月十 三日举行董事会会议前二十日期间可买卖株冶火炬A股的平均收市价(即人民币 7.95元)计算。换言之,77,000,000股新株冶火炬A股的总最低代 价亦即为人民币612,150,000元。 每股株冶火炬A股的最低代价人民币7.95元较该协议签订日期(即二零零 六年八月十七日)前交易日的收市价人民币7.51元,以及该协议签订日期前五 个交易日的平均收市价人民币7.29元,分别溢价约5.86%及9.05%。 每股可买卖株冶火炬A股的实际代价尚未落实,并将於获得中国证监会批准发行株 冶火炬A股後经株冶火炬与株冶公平磋商後厘定。株冶火炬及株冶目前计划,实际 代价将不会大幅有别於人民币7.95元的价格。倘株冶火炬与株冶未能协定每股 可买卖株冶火炬A股的实际代价,则株冶股份认购将不会进行。 付款条款: 该代价将於完成後,透过转让该等资产及以现金(如适用)支付。 该等资产包括以下各项: (a) 铅冶炼系统; (b) 稀贵系统; (c) 动力系统; (d) 供电系统; (e) 水处理系统; (f) 上海株冶90%股权; (g) 火炬金属70%股权; (h) 佛山株冶90%股权; (i) 株冶科技99%股权;及 (j) 西部矿业1.404%股权, 以上各项现时均由株冶持有。上述该等资产的详情列於本公告下文「该等资 产」一节。 於资产估值日(即二零零六年三月三十一日),中国一家执业会计师行估值所 得的资产净值为人民币623,498,000元,该估值经湖南国资委批准。资 产净值将参考该等资产於资产审核日的经审核资产净值,及根据载於本公告下文 「该等资产」一节内的算式调整。 株冶火炬及株冶协定以下各项: (i) 倘经调整的资产净值超过该代价,则结余将由株冶火炬於转让该等资产 後90日内以现金向株冶支付;或 (ii) 倘经调整的资产净值低於该代价,则结余由株冶於转让该等资产後 90日内以现金向株冶火炬支付。 先决条件: 完成须待下列各项达成後,方可作实: (a) 株冶有关决策部门已经正式通过相关决议案,批准与株冶股份认购有关 或其所产生的一切事宜; (b) 株冶火炬已经召开董事会会议,且其董事已於会上正式通过决议案以批 准与株冶股份认购有关或其所产生的一切事宜; (c) 株冶火炬已经召开股东大会,且其股东已於会上正式通过决议案以批准 与株冶股份认购有关或其所产生的一切事宜﹔ (d) 湖南国资委已批准转让株冶股份认购所涉及的该等资产及该等资产的估 值报告得出的结果﹔ (e) 中国证监会已向株冶火炬授出株冶股份认购的许可;及 (f) 中国证监会已向株冶授出有关株冶股份认购所产生的收购责任的豁免。 根据本公司所理解,上文先决条件第(a)项所述的株冶的有关决策部门包括本公 司的股东大会、本公司董事会、株冶的股东大会、株冶的董事会及中国东方资产管 理公司的同意。 先决条件第(b)至(d)项已经达成。 完成: 於本公告上文所述的先决条件达成後。 该等资产 诚如前述,株冶股份认购的该代价,将於完成时透过由株冶向株冶火炬转让该等资



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