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09:57 湖南有色金属公司<02626> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:58    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不会就因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Hunan Nonferrous Metals Corporation Limited* 湖南有色金属股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2626) 公 告 须予披露及关连交易 概要 兹提述本公司於二零零六年八月十七日、八月一日、七月十八日及七月十三日刊发 的公告。 董事会欣然宣布,本公司的非全资附属公司株冶火炬(其可买卖A股於中国上海证 券交易所上市)建议发行100,000,000股可买卖新株冶火炬A股。 根据株冶火炬及株冶间订立的该协议,本公司的非全资附属公司株冶同意按代价不 少於每股可买卖株冶火炬A股人民币7.95元认购不少於77,000,000 股新株冶火炬A股,占将予发行的新株冶火炬A股总数不少於77%、株冶火炬现 有已发行股本约18.01%及株冶火炬经扩大已发行股本约14.60%。每股 可买卖株冶火炬A股的实际代价尚未落实,并将於获得中国证监会批准发行株冶火 炬A股後经株冶火炬与株冶公平磋商而厘定。株冶火炬亦为本公司的非全资附属公 司。该代价将透过於完成时向株冶火炬转让现时由株冶持有的所有该等资产及以现 金(如适用)支付。 株冶火炬亦建议按现金代价不少於每股株冶火炬A股人民币7.95元向中国其他 机构投资者发行不多於23,000,000股新株冶火炬A股,占将予发行新株 冶火炬A股总数不多於23%、株冶火炬现有已发行股本约5.38%及株冶火炬 经扩大已发行股本约4.36%。此等机构投资者及彼等各自的最终实益拥有人均 为独立第三方。每股可买卖株冶火炬A股的实际代价尚未落实,并将於获得中国证 监会批准发行株冶火炬A股後经株冶火炬与有关机构投资者厘定。株冶股份认购及 拟机构投资者股份发行下每股可买卖株冶火炬A股的实际代价无论如何均会相等。 株冶为根据中国法律组建的公司,由本公司拥有其约63.314%股权,而由中 国东方资产管理公司拥有其约36.686%股权,故此为本公司的附属公司。此 外,基於投票安排,自二零零五年六月一日起,本集团於编制其财务资料时,已将 株冶火炬综合入账,故此该公司被视为本公司的附属公司。深圳邦信为本公司的发 起人之一,现时持有本公司股份约1.65%,为上市规则所界定的关连人士,其 约89%权益由中国东方资产管理公司持有,而中国东方资产管理公司则持有株冶 约36.686%权益。因此,根据上市规则第14A.11条,深圳邦信、中国 东方资产管理公司、株冶及株冶的附属公司(包括株冶火炬)各自为本公司的关连 人士。故此,根据上市规则第14A章,(当中包括)株冶股份认购(作为一项集 团内部交易)依然构成本公司的一项关连交易。 此外,株冶股份认购根据上市规则第14章亦构成本公司一项须予披露交易,其同 时涉及(i)由株冶火炬收购该等资产(或由株冶出售该等资产)及(ii)株冶 火炬发行株冶火炬A股(或株冶认购株冶火炬A股)。株冶股份认购实际上为一项 集团内部交易,而预期本公司应占该等资产的权益将因此而减少,本公司应占株冶 火炬的权益亦会增加。此项集团内部交易的规模,须参考於完成前後,本公司於该 等资产、该等资产应占收益及溢利中的权益减少,及本公司於株冶火炬的应占权益 增加两者之间较高者计算。监於根据上市规则第14.07条所计算,株冶股份认 购将导致本公司於该等资产的权益变动的相关百分比率较大,且高於5%但低於 25%,故此株冶股份认购须遵守报告、公告及独立股东批准的规定。请注意,有 关株冶出售该等资产的实际代价尚未落实,并将於获得中国证监会批准发行株冶火 炬A股後经株冶火炬与株冶公平磋商而厘定。然而,由於株冶火炬及株冶现时计划 ,实际代价将不会大幅有别於人民币7.95元的价格,故本公司预期实际代价不 会大至足以使任何相关百分比率超逾25%。倘株冶火炬及株冶未能协定每股可买 卖株冶火炬A股的实际代价,则株冶股份认购将不会进行。此外,倘实际的百分比 率超逾25%,本公司将采取必要的行动以确保遵守上市规则。 另一方面,根据上市规则,拟机构投资者股份发行并不构成关连交易,故无须经本 公司股东批准。 一份载有股东特别大会通告、本公司委任的独立财务顾问益华证券及独立董事委员 会有关株冶股份认购及该协议的推荐建议发出的通函,将於切实可行情况下尽快寄 发予股东。 本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购株冶火炬A股的邀请或建议。 背景资料 谨此提述本公司於二零零六年八月十七日、八月一日、七月十八日及七月十三日刊 发的公告。 株冶的主要业务为制造、加工及冶炼铅。 株冶火炬的主要业务为制造、加工、冶炼及销售锌。 本公司的非全资附属公司株冶火炬(其可买卖A股於中国上海证券交易所上市)建 议发行100,000,000股可买卖新株冶火炬A股。 株冶火炬於二零零六年八月十七日订立该协议,据此,株冶同意按代价不少於每股 株冶火炬A股人民币7.95元认购不少於77,000,000股新株冶火炬A 股,占将予发行的新株冶火炬A股总数不少於77%、株冶火炬现有已发行股本约 18.01%及株冶火炬经扩大已发行股本约14.60%。本集团(包括株冶) 自本公司上市後并无认购株冶火炬任何股份。 株冶火炬亦建议按现金代价不低於每股株冶火炬A股人民币7.95元向中国机构 投资者发行不多於23,000,000股新株冶火炬A股,占将予发行新株冶火



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