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09:59 湖南有色金属公司<02626> - 公告 (06)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:59    财华网
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    十一月完成後,根据投票安排,本公司於株冶火炬任何股东大会上均实际控制约 52.64%投票权。故此,基於投票安排,本集团於编制其财务资料时,自从二 零零五年六月一日已将株冶火炬综合入账,故此株冶火炬被视为本公司的附属公 司。基於株冶於株冶火炬中的持股量,根据上市规则,株冶火炬被视为本公司的关 连人士。 故此,根据上市规则第14A章,(当中包括)株冶股份认购(作为一项集团内部 交易)依然构成本公司的一项关连交易。此外,株冶股份认购根据上市规则第14 章亦构成一项须予披露交易,其同时涉及(i)由株冶火炬收购该等资产(或由株 冶出售该等资产)及(ii)株冶火炬发行株冶火炬A股(或株冶认购株冶火炬A 股)。株冶股份认购实际上为一项集团内部交易,而预期本公司应占该等资产的权 益将因此而减少,本公司应占株冶火炬的权益则会增加。此项集团内部交易的规模 ,须参考於完成前後,本公司於该等资产应占资产、收益及溢利中的权益减少,或 本公司於株冶火炬的权益增加两者之间较高者计算。监於根据上市规则第 14.07条所计算,株冶股份认购将导致本公司权益变动的百分比率较大,且高 於5%但低於25%,故此株冶股份认购须遵守报告、公告及独立股东批准的规 定。请注意,有关株冶出售该等资产的实际代价尚未落实,并将於获得中国证监会 批准发行株冶火炬A股後经株冶火炬与株冶公平磋商而厘定。然而,由於株冶火炬 及株冶现时计划,实际代价将不会大幅有别於人民币7.95元的价格,故本公司 预期实际代价不会大至足以使任何相关百分比率超逾25%。倘株冶火炬及株冶未 能协定每股可买卖株冶火炬A股的实际代价,则株冶股份认购将不会进行。此外, 倘实际的百分比率超逾25%,本公司将采取必须的行动以确保遵守上市规则。 另一方面,根据上市规则,拟机构投资者股份发行并不构成关连交易,故无须经本 公司股东批准。 董事会已成立独立董事委员会(成员包括三名独立非执行董事)就以下事项作出考 虑及(如适当)向独立股东提供推荐建议:(i)株冶股份认购及该协议的条款是 否公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益及(ii)经参考独立财务顾问益 华证券的建议後,为如何就株冶股份认购及该协议向独立股东提供建议。 本公司已委任独立财务顾问益华证券就株冶股份认购及该协议向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 根据上市规则第14A.11(1)条,由於有色集团为控股股东(定义见上市规 则),故亦为本公司的关连人士。有色集团有权就株冶股份认购及该协议投票及予 以批准,因为其利益与其他股东的利益一致。有色集团不再於株冶火炬中拥有任何 直接实益权益,而有色集团仅透过於本公司持股而间接接有株冶火炬的权益。 根据上市规则第14A.18(1)条,由於现时持有本公司约1.65%股份的 深圳邦信透过中国东方资产管理公司间接持有株冶股权,故其须於本公司应届股东 大会上放弃就株冶股份认购及该协议投票。 於株冶股份认购完成前及後 (有关株冶股份认购完成前及株冶股份认购完成後之图表,详情请参阅今天的报章 公告。) 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该协议」 指 株冶火炬(作为发行人)与株冶(作为认购人)於二零零六 年八月十七日订立的股份买卖协议 「该等资产」 指 铅冶炼系统、稀贵系统、动力系统、电力系统及水处理系 统以及上海株冶的约90%股权、火炬金属的约70%股权、佛山株冶的约90% 股权、株冶科技的约99%股权以及株冶目前所持西部矿业的约1.404%股权 「资产审核日」 指 完成转让该等资产前的月份的最後一日 「资产估值日」 指 二零零六年三月三十一日 「董事会」 指 董事会 「中国有色总公司长沙公司」 指 中国有色金属总公司长沙公司,中国国有 有色行业在湖南省的监管机构及营运者,於二零零零年十二月进行重组并改名为湖 南有色总公司,为一名独立第三方 「中国东方资产管理公司」 指 中国东方资产管理公司,根据中国法律组建 的国有企业,为深圳邦信的控股股东 「本公司」 指 湖南有色金属股份有限公司,於中国注册成立的股份有限公 司,其H股目前於联交所主板上市 「完成」 指 根据该协议的条款完成株冶股份认购 「该代价」 指 株冶就认购不少於77,000,000股新株冶火炬A股 应付株冶火炬的总金额 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「稀贵系统」 指 一所综合回收车间,用以回收株冶冶炼铅及株冶火炬冶炼 锌的废渣,及精炼贵金属,包括银、铟、金、铜及铋。其合计循环再用百分比约达 75%或以上 「董事」 指 本公司的董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开以批准本公告项下拟进行的株冶股份认 购及相关事宜的股东特别大会 「供电系统」 指 一个用於为株冶火炬及株冶处理交流电及直流电的系统



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