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09:58 湖南有色金属公司<02626> - 公告 (04)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 09:59    财华网
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    之间的资产净值上升/下跌的差额。 本公司现时未能识别出株冶对该等资产的原收购/投资成本,主要由於株冶,连同 株冶的前身株洲冶炼厂,已经营约五十年,且於多年间发展及进行业务投资。由於 完成日期及调整金额未能确定,故此,於本公告刊发日期,转让株冶股份认购所涉 及的该等资产所产生的损益尚未能确定。假设调整金额约为人民币 12,569,000元,且於二零零六年六月三十日经已完成,本公司预计根据 国际财务报告准则,株冶股份认购将产生约人民币93,940,926元亏损。 预计亏损乃估计本公司於该等资产之总权益(直接及间接)将会减少而本公司於株 冶火炬之总权益(直接及间接)将会增加而计算。结合之影响将导致本集团应占经 扩大实体(即株冶火炬(包括该等资产))资产净值减少约人民币 93,940,926元。本公司将於得悉预期损益与将列入本公司账目内的实际 损益有重大差距时,於切实可行情况下,尽快作出进一步公告。 拟机构投资者股份发行 株冶火炬亦建议按现金代价不少於每股可买卖株冶火炬A股人民币7.95元向中 国机构投资者发行不多於23,000,000股新株冶火炬A股,占将予发行新 株冶火炬A股总数不多於23%、株冶火炬现有已发行股本约5.38%及株冶火 炬经扩大已发行股本约4.36%。此等机构投资者及彼等各自的最终实益拥有人 均为独立第三方。将发行予机构投资者的株冶火炬A股的最低价乃参考可买卖株冶 火炬A股於二零零六年七月十三日召开株冶火炬董事会会议前二十天期间的平均收 市价(即人民币7.95元)计算。每股株冶火炬A股的最低代价人民币7.95 元较该协议签订日期(即二零零六年八月十七日)前交易日的收市价人民币 7.51元,以及该协议签订日期前五个交易日的平均收市价人民币7.29元, 分别溢价约5.86%及9.05%。每股可买卖株冶火炬A股的实际代价尚未落 实,并将於获得中国证监会批准发行株冶火炬A股後经株冶火炬与有关机构投资者 厘定。株冶股份认购及拟机构投资者股份发行下每股可买卖株冶火炬A股的实际代 价无论如何均会相等。 换言之,23,000,000股新株冶火炬A股的总最低代价亦即为人民币 182,850,000元。自发行日期起计,配发及发行予机构投资者的股份将 根据中国证监会的规定,须受十二个月禁售期限制。株冶火炬及潜在机构投资者并 无订立任何协议。签订有关拟机构投资者股份发行的协议後,本公司将作进一步公 告。 完成 株冶股份认购将於该协议内所列的先决条件达成後完成。株冶火炬现时计划拟机构 投资者股份发行将於相同时间完成。拟机构投资者股份发行以完成株冶股份认购为 条件,而株冶股份认购则不以完成拟机构投资者股份发行为条件。 於完成後: (1) 由於株冶约63.314%及约36.686%股权分别由本公司及中 国东方资产管理公司拥有,株冶将继续被视为本公司的附属公司。 (2) 该等资产将由株冶火炬而非株冶拥有。 (3) 假定向株冶发行77,000,000股株冶火炬A股,於完成後,本 公司於株冶火炬中的直接实益权益将由约4.04%下降至约3.43%,株洲全 鑫於株冶火炬中的直接实益权益将由约6.06%下降至约5.14%,而株冶於 株冶火炬中的直接实益权益将由约30.44%上升至约41.06%。假定分别 向株冶及潜在机构投资者发行77,000,000股及23,000,000股 株冶火炬A股,於全面完成後,本公司於株冶火炬中的直接实益权益将由约 4.04%下降至约3.28%,株洲全鑫於株冶火炬中的直接实益权益将由约 6.06%下降至约4.91%,而株冶於株冶火炬中的直接实益权益将由约 30.44%上升至约39.27%。 请参阅下文所载,显示仅於株冶股份认购完成前後本集团结构的图表。按计划,股 东协议及投票安排将於完成及全面完成後继续全面有效,故此,本公司於完成及全 面完成後将於株冶火炬任何股东大会上分别实际控制约59.89%及 57.27%投票权,而株冶火炬将继续为本公司的附属公司。 下表列出株冶火炬於(i)全面完成前、(ii)全面完成後(假定分别向株冶及 潜在机构投资者发行77,000,000股及23,000,000股株冶火炬 A股)及(iii)仅株冶股份认购後但拟机构投资者股份发行前(假定仅向株冶 发行77,000,000股株冶火炬A股)的持股量: 仅株冶股份 认购後但拟机构 全面完成前 投资者股份发行前 全面完成後 持有 持股量 持有 持股量 持有 持股量 股份数目 百分比 股份数目 百分比 股份数目 百分比 (概约数字) (概约数字) (概约数字) 株冶* 130,123,017 30.44% 207,123,017 41.06% 207,123,017 39.27% 湖南省中小 34,535,838 8.08% 34,535,838 6.85% 34,535,838 6.55% 企业服务中心* 株洲全鑫*(本公司 25,924,154 6.06% 25,924,154 5.14% 25,924,154 4.91% 的附属公司) 株洲市国有资产 25,701,398 6.01% 25,701,398 5.09% 25,701,398 4.87% 投资经营有限公司 本公司* 17,282,769 4.04% 17,282,769 3.43% 17,282,769 3.28%



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