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10:10 海尔电器<01169> - 公告及复牌 (02)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 10:10    财华网
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    通函 本公司将遵照上市规则,於实际可行情况下尽快向股东寄发通函,当中载有(其中 包括):(1) 该等协议之详情;(2) 股东特别大会通告;(3) 工商东亚致独立董事 委员会及独立股东之意见函件;及(4) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件 。 注资协议须待达成多项条件後,方告完成,故不一定会达致完成。本公司股东及潜 在投资者於买卖股份时务须审慎行事。 暂停及申请恢复买卖 应本公司之要求,股份已於二零零六年八月二十一日上午九时三十分起在联交所暂 停买卖,以待发表本公布。本公司已向联交所申请批准於二零零六年八月二十八日 上午九时三十分起恢复股份之买卖。 谨此提述该公布及该通函,内容有关(其中包括)(a) 本集团向海尔BVI出售移动 手机业务,上述交易已於二零零六年六月完成;及(b)该公布内所提及有关 海尔集 团对本集团作出可能注入资产。 背景资料 於二零零六年六月出售本集团移动手机业务 诚如该公布及该通函所披露,根据本公司与海尔BVI所订立之飞马买卖协议(定义 见该公布及该通函),本公司同意出售而海尔BVI同意以总代价419,954,099港元向 本集团收购移动手机业务,付款方式为发行承付票据。该项出售已於二零零六年六 月完成。 注入资产之部分代价的付款方式将为抵销或按海尔BVI之指令将其作出转让承付票 据在截至完成日期之本金余额连应计利息。代价余额将以下述之其他方式支付。 I. 注入资产 为进一步将本集团打造为海尔集团白色家电业务之上市旗舰公司,於二零零六年八 月十八日,海尔BVI与本公司订立注资协议,据此,海尔BVI同意促使海尔集团出售 而本公司同意以总代价900,000,000港元收购目标权益。海尔BVI为持有本公司约 26.14%股本权益之主要股东。海尔BVI根据注资协议之履行责任将由海尔集团公司 及海尔投资作出担保。注资协议之主要条款概述如下︰ 注入资产之目标事项︰ 目标权益 代价︰ 注入资产之代价为900,000,000港元,将由本公司於完成日期向海尔BVI(或其代理 人)以下列方式支付︰ (a) 抵销或按海尔BVI之指令将其作出转让承付票据在截至完成日期之本金 余额(於本公布日期为419,954,099港元)连应计利息。仅作说明用途,假设完成 将於(i) 二零零六年十月三十一日与(ii) 延长终止日之间达致,有关利息将分别 介乎约(i) 7,538,000港元与(ii) 11,188,000港元之间; (b) 向海尔BVI(或其代理人)发行代价股份; (c) 抵销应收账款;及 (d) 余额将以递延代价方式支付。仅作说明用途,假设完成将於(i) 二零 零六年十月三十一日与(ii) 延长终止日之间达致,递延代价将介乎约(i) 172,345,000港元与(ii) 168,695,000港元之间。 代价乃经注资协议之订约方按公平原则磋商及按一般商业条款协定,并已参考(其 中包括)目标业务之近期营运及财务表现、於中国营运及从事类似业务种类之其他 公司之近期营运及财务表现及估值,以及该等公司之前景等。 代价股份 代价股份之主要资料如下︰ 发行金额︰ 240,000,000港元 发行价︰ 每股代价股份0.240港元 将予发行股份︰ 1,000,000,000股入账并列作已缴足之新股份 地位及权利︰ 於发行後,将(1) 与所有现有股份享有同等权益,包括享有 於发行日期当日或其後宣派之任何股息及分派;及(2) 免除一切留置权、抵押、产 权负担或任何其他第三方权利 上市︰ 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖 发行代价股份须待独立股东於股东特别大会上批准,方可作实,惟有关发行将不会 导致本公司之控制权有变。 代价股份之股价比较 代价股份将按每股股份0.240港元发行,即︰ (a) 较於二零零六年八月十八日(即紧接本公布日期前之最後交易日)( 「最後交易日」)在联交所所报之收市价每股股份0.241港元折让约0.4%; (b) 较最後交易日前最後五个交易日(包括最後交易日)之平均收市价每 股股份0.232港元溢价约3.4%;及 (c) 较於二零零五年十二月三十一日(本公司最近期刊发之经审核账目的



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