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10:09 海尔电器<01169> - 公告及复牌 (01)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 10:10    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 HAIER ELECTRONICS GROUP CO., LTD. 海尔电器集团有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1169) 涉及建议注入资产之 主要及关连交易、 持续关连交易、 有关委任德意志银行为财务顾问之 关连交易 及恢复买卖 海尔电器集团有限公司之财务顾问 德意志银行 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 工商东亚 注入资产 谨此提述该公布及该通函,内容有关(其中包括)(a) 本集团向海尔BVI出售移动 手机业务,上述交易已於二零零六年六月完成;及(b) 该公布内所提及有关海尔集 团对本集团作出可能注入资产。 为进一步将本集团打造为海尔集团白色家电业务之上市旗舰公司,於二零零六年八 月十八日,海尔BVI与本公司订立注资协议,据此,海尔BVI同意促使海尔集团出售 而本公司同意以总代价900,000,000港元收购目标权益。 由於海尔BVI为持有本公司约26.14%股本权益之主要股东,故注资协议根据上市规 则构成本公司之主要及关连交易,并须待(其中包括)独立股东於股东特别大会上 批准,方可作实。 於注入资产完成後,除本集团目前从事之波轮式洗衣机业务外,经扩大集团亦将从 事研究、开发、生产及销售滚桶式洗衣机及热水器之业务。 持续关连交易 此外,预期於注入资产完成後,目标业务(於注入资产完成前仍属海尔集团,惟於 注入资产完成後将整合至经扩大集团)(作为一方)与其他海尔集团成员公司(作 为另一方)之间进行的若干属持续性质的交易将继续。於二零零六年八月十八日, 本公司(作为一方)与海尔集团公司及海尔投资(作为另一方)订立持续关连交易 协议(惟货品出口协议乃由本公司与海尔电器产业订立),该协议载列海尔集团成 员公司与经扩大集团成员公司进行持续关连交易之主要条款及条件及一般定价原则 。持续关连交易协议将於注入资产完成後适用於经扩大集团。待取得独立股东之批 准後,持续关连交易协议将於完成後生效,并将於二零零八年十二月三十一日届满 (惟商品代售合同之固定年期为完成後八个月,并可由本公司酌情延长至完成後最 多十二个月)。所有持续关连交易协议将与本公司与海尔集团於二零零五年八月订 立之现有持续关连交易协议(详情见本公司分别於二零零五年八月二十二日及二零 零五年十月四日刊发之公布及通函,有关协议仅涵盖本集团现有之波轮式洗衣机业 务)同时进行。 由於海尔集团公司及海尔投资各自均为本公司之主要股东及关连人士,而海尔电器 产业(海尔投资之70%附属公司)为海尔投资之联系人士,因而亦为本公司之关连 人士,故每项持续关连交易协议项下拟进行之交易根据上市规则构成本公司之持续 关连交易。 每项持续关连交易(礼品采购及产品销售协议除外)之各项有关百分比率(盈利比 率不适用除外)预期每年高於25%,或倘有关适用之百分比率每年高於2.5%但低於 25%,则预期每年代价高於10,000,000港元。尽管预期礼品采购及产品销售协议在 截至二零零八年十二月三十一日止连续三个财政年度各年之交易额之各项适用百分 比率每年低於2.5%,惟有关交易将与其他持续关连交易协议项下之交易合计,并须 遵守上市规则项下之独立股东批准之规定。此外,尽管预期商品代售合同之交易额 之各项适用百分比率将低於2.5%,惟有关交易将与各项其他持续关连交易协议项下 拟进行之交易合计,并须遵守上市规则项下之独立股东批准之规定。 因此,每项持续关连交易将须遵守上市规则项下之申报、公布及独立股东批准之规 定,方可作实。持续关连交易及有关上限金额将须待独立股东於股东特别大会上批 准,方可作实。海尔集团公司、海尔投资、德意志银行及彼等各自之联系人士须於 股东特别大会上就(其中包括)批准持续关连交易之决议案放弃投票。 财务顾问 德意志银行於二零零六年八月二十四日获委任为本公司就该等交易之财务顾问。董 事认为,由於德意志银行为着名环球财务机构,具备丰富财务顾问经验及专业知识 ,故委任德意志银行为该等交易之财务顾问对本公司有利。由於德意志银行为持有 本公司约22.68%股本权益之本公司主要股东,故德意志银行之上述委任构成本公司 之关连交易。德意志银行之委任条款乃经订约双方按公平基准磋商,而德意志银行 之顾问费约1,000,000美元将以本公司之内部资源支付。由於就该等交易委任德意 志银行之各项有关百分比率(盈利比率除外)均低於2.5%,故董事(包括独立非执 行董事)认为,委任德意志银行为该等交易之财务顾问乃按一般商业条款进行,该 项委任之条款属公平合理,并符合股东之整体利益,而该项委任仅须遵守上市规则 项下申报及公布之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 独立董事委员会 本公司已成立由全体三名独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就本公司及独 立股东整体而言考虑(a) 注资协议之条款;(b) 持续关连交易协议之条款;及(c) 持续关连交易协议项下拟进行交易之有关上限金额。工商东亚获委任为独立财务顾 问,以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。



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