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10:10 海尔电器<01169> - 公告及复牌 (03)
http://www.jrj.com    2006年08月28日 10:11    财华网
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    日期)之本公司经审核综合资产净值每股股份0.038港元溢价约531.6%。 股权百分比 代价股份分别占本公司之现有及经扩大(由於发行代价股份)已发行股本约5.78% 及5.46%。发行代价股份将不会导致本公司之公众持股量下降至低於上市规则规定 之25%最低水平。 递延代价 递延代价之主要资料如下︰ 债务人︰ 本公司 债权人︰ 海尔BVI(或其代理人) 本金额︰ 经扣除(a) 承付票据在截至完成日期之本金余额连应计利息; (b) 代价股份之发行金额;及(c) 应收账款 应付利息︰ 每年4厘 还款到期日︰ 除非相关各方另有协定,否则为完成日期起计一年,惟本公 司可全权酌情於有关期间内任何时间支付递延代价之全部或任何部分 还款方法: 预期递延代价将以现金支付 预期资金来源: 本公司有意以内部资源及/或多个对外途径(如但不限於 银行贷款、资本市场融资或结合任何或所有该等方法)为支付递延代价提供资金 条件 注资协议之完成须待(其中包括)以下各项条件达成(或如适用,获豁免)後,方 可作实︰ (a) 直至及於完成时,按照当时存续之事实及情况,海尔BVI於注资协议作 出之声明及保证在各重大方面均维持完整、真实及准确; (b) 本公司接获中国及英属处女群岛律师就(其中包括)注资协议之合法 性及可强制执行性、目标集团各成员公司之存续及监管合规(视乎情况而定)作出 之法律意见(该等法律意见将以本公司合理接受之形式及内容作出); (c) (如需要)百慕达金融管理局就发行代价股份作出批准; (d) 独立股东根据上市规则规定於股东特别大会上(以投票表决方式)通 过决议案批准(其中包括)注资协议、持续关连交易协议、有关上限金额(需取得 独立股东批准),连同该等协议项下拟进行之交易; (e) 联交所上市委员会批准(受配发所限)代价股份之上市及买卖;及 (f) 相关第三方(包括政府或规管机关)授出全部所需豁免、同意及批准 以落实注入资产,且并无任何政府或规管机关建议、制定或作出将禁止、限制或严 重延迟注入资产之法规、规例或决定。 本公司可豁免上述任何条件(上文(c)至(f)项除外),而海尔BVI则不得豁免上述 任何条件。倘任何条件未有於延长终止日(或双方可能书面协定之较後日期)或之 前达成或获豁免,则本公司将毋须进行注入资产,而注资协议将不再具有任何效力 。 完成 完成将於完成日期达致,目前预期为二零零六年十月一日至延长终止日之间。 股权架构之变动 目标集团於完成前之股权架构 目标集团紧接完成前之简明股权架构,详情请参阅今天的报章公告。 附注︰ 目标权益将由海尔SPV间接持有。 目标集团於完成後之股权架构 目标集团紧接完成後之简明股权架构,详情请参阅今天的报章公告。 附注︰ 目标权益将由海尔SPV间接持有。 本公司紧接完成前及完成後之股权架构 紧接完成前 紧接完成後(附注) 股份 百分比 股份 百分比 海尔集团 8,719,206,667 50.36% 9,719,206,667 53.07% 德意志银行 3,926,774,819 22.68% 3,926,774,819 21.44% 公众股东 4,669,253,126 26.96% 4,669,253,126 25.49% 总计 17,315,234,612 100% 18,315,234,612 100% 附注︰ 假设於完成前并无根据现有可换股票据进行股份兑换、购股权并无获行使 及并无发行其他股份。 上市规则之涵义 注资协议根据上市规则构成本公司之主要交易。此外,由於根据注资协议应付之总



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