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11:13 中国远洋<01919> - 公告 (03)
http://www.jrj.com    2006年10月03日 11:13    财华网
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    (2)H股 2,244,000,000 36.5  股份总数 6,140,000,000 100.0 紧随A股发行完成後 股数 % (1)内资股 5,396,000,000 70.6   -现已发行内资股 3,896,000,000 51.0   -将予发行A股 1,500,000,000 19.6 (2)H股 2,244,000,000 29.4  股份总数 7,640,000,000 100.0 通商律师事务所表示,根据现行中国有关法律及法规以及中国证监会及上海 证券交易所的有关规定,A股发行前的已发行内资股可转换为合资格可买卖股 份,并因而成为A股。除有关法律及法规以及上海证券交易所上市规则有关禁 售期的相关规定外,该等A股与本公司其他已发行A股拥有相同权利。预期将现 已发行内资股转换为A股将不会涉及由该等内资股持有人向根据A股发行的已发 行A股持有人作出补偿。 2. 建议修订公司章程 为配合A股发行,本公司将於进行A股发行时建议修订章程,以遵守所有相关 及适用的中国法律及监管规定。该等修订乃根据有关当局(包括中国证监会) 规定的法律及法规提出的建议,而该等法律及法规订明若干条文须强制或建议 纳入中国上市公司的公司章程。本公司将於完成A股发行後采纳建议修订章程 。 建议修订章程主要旨在加强本公司的企业管治,以及根据中国有关法律及法 规,处理有关保障公众股东权利、股东大会、独立董事等不同方面的事宜及若 干其他相关事宜。有关该等建议修订的详情,将载於本公司稍後刊发的通函。 该等修订乃按现有章程为基础作出。经修订章程将符合上市H股及A股公司适 用的有关法律及法规,并将保障H股持有人及A股持有人的权益。 建议修订章程须获股东於临时股东大会上以特别决议案批准,以及待取得有 关当局的任何批准、同意或注册(如需要)後,方可作实。 3. 会议的议事规则及程序以及其他制度 根据中国的上市规定,本公司须制订若干会议议事规则及程序以及其他决策 制度,其中部份须获股东於临时股东大会上批准。本公司将於临时股东大会上 提呈普通及特别决议案,以考虑、批准及采纳以下规则及程序:(a)股东大会 的议事规则及程序;(b)董事会会议的议事规则及程序;(c)监事会会议的议事 规则及程序;及(d)关连交易决策制度。此等规则、程序及制度亦须取得有关 当局的任何批准、同意或注册(如需要)。 4. 变更为外商投资股份有限公司 为促使A股发行申请及根据中国上市规定,董事会亦已於二零零六年九月二十 八日决议将本公司变更为外商投资股份有限公司。考虑及批准该等变更及授权 董事会进行使变更生效的所有行为的普通决议案将於临时股东大会提呈。 5. 董事辞任及增加新监事 为符合中国上市发行人企业管治的有关法律及法规的规定,本公司有必要更 改董事会的组成及监事人数。於二零零六年九月二十八日举行的董事会会议上 ,董事会接受刘国元先生辞任董事的请求,并增加邹斌先生为监事。监於刘国 元先生辞任及增加邹斌先生为监事,董事人数由13名调整至12名,而监事人数 则由5名调整至6名,因此,临时股东大会上将提呈特别决议案修订章程,将董 事会成员人数由13名调整至12名,以及将监事人数由5名调整至6名。刘国元先 生已确认与董事会之间并无任何意见分歧,且亦无任何事宜须敦请股东注意。 於增加邹斌先生为监事後将作出进一步公布。 6. 须予披露及关连交易─建议向一名关连人士收购中远物流51%权益 a. 一般资料 於二零零六年九月二十八日举行的董事会会议上,亦议决本公司与本公司的 控股股东中远订立收购协议,向中远收购中远物流51%直接权益。 根据上市规则,收购事项构成本公司一项关连交易,而由於根据上市规则第1 4章计算有关收购事项的相关百分比率超过2.5%,故根据上市规则第14A章,收 购事项须遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。由於根据上市规则第14 章计算有关收购事项的相关百分比率超过5%但少於25%,故根据上市规则第14 章,收购事项亦构成本公司一项须予披露交易。 本公司已成立独立董事委员会,就收购事项向独立股东提供意见。联昌国际 已获委任为独立财务顾问,就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见 。 b. 收购协议 日期:二零零六年九月二十八日 立约方: (i) 本公司(作为买方);及 (ii) 中远(作为卖方) 本公司为一家投资控股公司。透过其附属公司、联营公司及共同控制实体, 其主要业务包括提供集装箱航运价值链内广泛系列的集装箱航运、集装箱码头 、集装箱租赁以及货运代理和船务代理服务。



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