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11:13 中国远洋<01919> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2006年10月03日 11:13    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国远洋控股股份有限公司 China COSCO Holdings Company Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1919) (1) 建议A股发行 (2) 建议修订章程 (3) 须予披露及关连交易─建议向一名关连人士收购中远物流51% 权益 (4) 新持续关连交易 建议A股发行 董事会欣然宣布,於二零零六年九月二十八日举行的董事会会议上议决,待股 东於临时股东大会及个别类别大会批准後,本公司将向有关当局申请监管批文 ,以公开发售新股及/或经有关当局批准的其他方式,向在上海证券交易所或 深圳证券交易所开设A股股票账户的公众投资者及机构投资者(中国法律及法 规禁止者除外)配发及发行不多於1,500,000,000股A股或紧随建议A股发行完 成後占本公司经扩大已发行股本20%(以较高者为准)。该等A股建议将於上海 证券交易所上市。A股发行须待(a)股东於个别类别大会及临时股东大会批准; 及(b)有关当局批准後,方可作实。 本公司拟将A股发行的所得款项净额用於与购置及建造船舶有关的资本开支及 收购事项,有关详情载於本公布下文。 建议修订章程 为符合中国上市发行人适用的有关规定,董事会亦议决修订若干章程,并采纳 公司会议的若干规则及程序。 此外,为促进A股发行的申请及符合有关中国发行人公司管治的有关中国法规 规定,本公司须变更为外商投资股份有限公司,而董事会的组成及监事的人数 亦须作出变动。於同一董事会会议,董事会接受刘国元先生辞去董事职务的请 求,并增加邹斌先生为监事,因此,将於临时股东大会上提呈特别决议案以修 订章程,将董事会成员人数由13名调整至12名,并将监事人数由5名调整至6名 。 须予披露及关连交易─建议向一名关连人士收购中远物流51%权益 於二零零六年九月二十八日举行的董事会会议上,亦议决了本公司与本公司的 控股股东中远订立收购协议,向中远收购中远物流51%直接权益。 根据上市规则,收购事项构成本公司一项关连交易,而由於根据上市规则第14 章计算有关收购事项的相关百分比率超过2.5%,故根据上市规则第14A章,收 购事项须遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。由於根据上市规则第14 章计算有关收购事项的相关百分比率超过5%但少於25%,故根据上市规则第14 章,收购事项亦构成本公司一项须予披露交易。 本公司已成立独立董事委员会,就收购事项向独立股东提供意见。联昌国际已 获委任为独立财务顾问,就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。 因收购事项而构成的新持续关连交易 收购事项完成後,中远物流将成为本公司的非全资附属公司。因此,根据上市 规则,中远物流集团成员公司与中远集团及其附属公司於收购事项完成後所进 行的多项交易,均构成本公司的新持续关连交易。该等交易须遵守上市规则第 14A章的关连交易规定。有关本公司该等新持续关连交易的资料已载於本公布 下文。 按招股章程「与中远的关系」一节「关连交易」分节第2.7类所述,中远财务 根据与本公司於二零零五年六月九日订立的金融财务服务协议,向本集团提供 若干金融服务。中远财务为中远的非全资附属公司,为获中国人民银行批准成 立,并根据银监会颁布的有关指引及规定经营的非银行财务公司。於收购事项 完成後,中远物流将成为本公司非全资附属公司,而董事会估计,按香港联交 所就该等金融服务所授出的豁免所载,截至二零零七年十二月三十一日止两年 度各年有关中远财务向本集团提供金融服务的现有上限,将不足以应付本集团 所需。因此,董事会拟修订截至二零零七年十二月三十一日止两年度各年的有 关年度上限,并徵求独立股东批准截至二零零八年十二月三十一日止年度的年 度上限。 持续关连交易的修订上限 於二零零六年九月二十八日,中远财务与本公司订立金融服务总协议,据此, 中远财务同意向本集团(不包括中远太平洋及其附属公司)提供一系列主要包 括存款服务、贷款及融资租赁服务、外汇存款、贷款服务及清算服务的金融服 务。 中远财务为中远的非全资附属公司,而中远则为本公司的控股公司,於本公布 刊发当日持有本公司全部已发行股本约63.5%权益,因此属上市规则第14A.11 条所指的本公司主要及控股股东兼关连人士,故此根据上市规则第14A.14条, 持续关连交易构成本公司的持续关连交易。由於根据上市规则第14章计算有关 持续关连交易的相关百分比率超过2.5%,故持续关连交易须遵守上市规则第14 A.45条及14A.47条所载的申报及公告规定,并须获独立股东於临时股东大会上 以投票表决方式批准,而中远及其联系人根据上市规则第14A.18条、14A.48条 、14A.52条及14A.54条须放弃投票。 载有(其中包括)A股发行、修订公司章程、收购事项及持续关连交易详情的 通函,连同外资股股东类别大会及临时股东大会的通告,将於可行情况下尽快 寄予各股东。 并不保证A股发行将予进行。投资者在买卖H股时务请审慎行事。有关A股发行 的其他详情将於A股发行落实後由本公司於中国报章披露,而有关摘要将同时



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