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09:19 香港饮食管理<00668> - 公告及复牌 (02)
http://www.jrj.com    2006年11月21日 09:18    财华网
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    售股份代替选择之圣安娜股东各自所持计划股份数目按比例分配。利 亚零售代替股份将不会以碎股形式发行,任何碎股将舍入至最接近之 整数。 现金选择 现金选择项下每股计划股份之现金代价2.95港元较︰ (a) 圣安娜股份於联合公布日期前圣安娜股份最後交易日二零零 六年十一月十三日联交所所报收市价每股2.05港元有溢价约 43.9%; (b) 圣安娜股份於联合公布日期前圣安娜股份最後交易日二零零 六年十一月十三日前十个交易日(包括该日)平均收市价每股1.88 港元有溢价约56.9%; (c) 圣安娜股份於联合公布日期前圣安娜股份最後交易日二零零 六年十一月十三日前三十个交易日(包括该日)平均收市价每股1.86 港元有溢价约58.6%;及 (d) 於二零零六年三月三十一日每股圣安娜股份之经审核综合资 产净值约1.09港元有溢价约170.6%。 股份及现金选择 根据股份及现金选择可供配发及发行之新利亚零售股份实际最高数 目将於记录日期厘定,惟无论如何不得超过107,078,500股新利亚 零售股份,相当於利亚零售现有已发行股本约15.83%或利亚零售经 扩大已发行股本约13.67%。 股份及现金选择项下注销代价总值约为631,763,150港元,乃根据 利亚零售股份於联合公布日期前利亚零售股份最後交易日二零零六 年十一月十四日於联交所之收市价每股2.95港元厘定。 根据利亚零售股份於联合公日期前利亚零售股份最後交易日二零零 六年十一月十四日於联交所之收市价计算之股份及现金选择价值每 股计划股份2.95港元较︰ (a) 圣安娜股份於联合公布日期前圣安娜股份最後交易日二零零 六年十一月十三日联交所所报收市价每股2.05港元有溢价约 43.9%; (b) 圣安娜股份於联合公布日期前圣安娜股份最後交易日二零零 六年十一月十三日前十个交易日(包括该日)平均收市价每股1.88 港元有溢价约56.9%; (c) 圣安娜股份於联合公布日期前圣安娜股份最後交易日二零零 六年十一月十三日前三十个交易日(包括该日)平均收市价每股1.86 港元有溢价约58.6%;及 (d) 於二零零六年三月三十一日每股圣安娜股份之经审核综合资 产净值约1.09港元有溢价约170.6%。 根据该建议将予发行之利亚零售股份将为已发行及入账列作缴足,并 将与发行日期之现有利亚零售股份於各方面享有同等权益,根据利亚 零售董事於二零零六年五月二日举行之股东周年大会获授之一般授 权,预期利亚零售股份将按每股2.95港元之价格配发及发行,惟将 不会获发记录日期於配发日期前之已宣派、派发或支付之任何股息或 其他分派。 利亚零售将向联交所申请批准将予发行以拨付股份及现金选择之利 亚零售股份於创业板上市及买卖。 根据联合公布,不论选取现金选择或股份及现金选择之圣安娜股东比 例,预期注销代价之支付方式将不会对利亚零售构成重大影响。利亚 零售预期将以内部资源及外来资金支付该建议项下所有应付款项。利 亚零售之财务顾问信纳利亚零售具备充足财务资源以实行该建议。 该建议之条件 根据联合公布,该建议将会生效,并对圣安娜及全体计划股东具约束 力。该建议须待下列条件达成或获豁免(视适用情况而定)後,方可 作实﹕ (a) 利亚零售股东於就此召开之股东大会通过,或根据创业板上市 规则所允许以书面决议案代替通过推行该建议可能需要之决议案; (b) 股东(根据相关法例、规则或规例不得表决者除外)於就此召 开之股东大会通过,或根据上市规则所允许以书面决议案代替通过推 行该建议可能需要之决议案; (c) 亲身或委派代表出席法院会议及於会上表决之大多数圣安娜 独立股东以按股数投票表决方式批准该计划,该等股东持有不少於亲 身或委派代表出席法院会议及於会上表决之圣安娜股东所持圣安娜 股份面值四分三,惟该计划不得遭持有圣安娜独立股东所持全部圣安 娜股份价值10%以上之圣安娜独立股东於法院会议否决; (d) 亲身或委派代表出席圣安娜股东特别大会及於会上表决之圣 安娜股东(根据相关法例、规则或规例不得表决者除外)以最少四分 三之大多数票通过特别决议案批准及致使该计划生效,包括注销计划 股份及削减圣安娜已发行股本; (e) 百慕达最高法院批准该计划(不论有否修订),并向百慕达公 司注册处处长送呈百慕达最高法院指令,办理登记手续; (f) 符合公司法第46(2)章有关削减圣安娜已发行股本之所需程 序规定;



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