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09:19 香港饮食管理<00668> - 公告及复牌 (01)
http://www.jrj.com    2006年11月21日 09:18    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示不会就因本公布全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HONG KONG CATERING MANAGEMENT LIMITED 香港饮食管理有限公司 (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:668) 就可能进行出售其於圣安娜控股有限公司已发行股本 之全部权益之主要及 关连交易 及就可能进行收购利亚零售有限公司之权益之主要交易 及 恢复股份买卖 香港饮食管理有限公司之财务顾问 博资财务顾问有限公司 於二零零六年十一月十四日,董事局获圣安娜董事会知会,其接获利 亚零售之要求,向计划股东提呈透过根据公司法第99章之协议计划 方式收购圣安娜之建议。倘作出该建议,所有计划股份将被注销,以 换取现金选择或股份及现金选择,详情於下文载列,而利亚零售将於 计划股份被注销前获配发及发行新圣安娜股份。圣安娜现时为本公司 拥有55.11%权益之附属公司。该计划生效日期後,本公司将不再持 有圣安娜任何权益,而圣安娜将成为利亚零售之全资附属公司。该建 议如得以落实,将实际为本公司出售其於圣安娜全部权益,根据上市 规则第14章,构成本公司之主要交易。由於本公司控股股东WPC亦 於圣安娜已发行股本中拥有约17.37%权益,故根据上市规则第 14A.13条,该建议亦将构成本公司关连交易。 倘董事局选取该建议项下股份及现金选择,收取59,014,049股利 亚零售股份作为部分注销代价,将被视为本公司收购利亚零售之权 益,故根据上市规则第14章将构成本公司之主要交易。 该建议须待独立股东於股东特别大会以按股数投票方式表决批准 後,方可作实。WPC及其联系人士将於股东特别大会就批准该建议所 提呈决议案放弃投票。利亚零售表示,於本公布日期,利亚零售及其 联系人士并无持有或控制任何圣安娜股份。 本公司将成立独立董事委员会,以就该建议向独立股东提供意见。本 公司亦将委任独立财务顾问,以就该建议之条款向独立董事委员会及 独立股东提供意见。载有(其中包括)(i)该建议详情;(ii)独立董 事委员会推荐意见函件;(iii)独立财务顾问意见函件;及(iv)股 东特别大会通告之通函,将於可行情况下尽快寄交股东。 应董事局要求,股份已自二零零六年十一月十四日上午十时正起於联 交所暂停买卖,以待本公布刊发。本公司已向联交所申请於二零零六 年十一月二十一日上午九时三十分恢复股份买卖。 绪言 兹提述圣安娜及利亚零售所作出日期为二零零六年十一月十七日之 联合公布(「联合公布」)。於二零零六年十一月十四日,董事局获圣 安娜董事会知会,其接获利亚零售之要求,向计划股东提呈透过根据 公司法第99章之协议计划方式收购圣安娜之建议,当中涉及注销计 划股份及向利亚零售配发及发行新圣安娜股份。 圣安娜现时为本公司拥有55.11%权益之附属公司。该计划生效日期 後,本公司将不再持有圣安娜任何权益,而圣安娜将成为利亚零售全 资附属公司。因此,该建议如得以落实,根据上市规则第14章,将 实际为本公司出售其於圣安娜全部权益。倘董事局选取该建议项下股 份及现金选择,所收取作为注销代价一部分之59,014,049股利亚 零售股份将被视为本公司收购利亚零售权益,并将根据上市规则第 14章构成本公司之主要交易。 该建议之条款 根据联合公布,倘作出该建议,所有计划股份将被注销,以换取下列 其中一项: (a) 现金选择:每股计划股份现金2.95港元;或 (b) 股份及现金选择:每两股计划股份换取一股利亚零售股份加现 金2.95港元(按每股圣安娜股份估值2.95港元计算,该金额乃经 参考联合公布日期前利亚零售股份最後交易日期二零零六年十一月 十四日利亚零售股份之收市价每股2.95港元厘定)。就任何持有单 数(即并非2之倍数)计划股份之人士而言,余下一股计划股份将按 每股计划股份2.95港元以现金支付。此外,已有效选取股份及现金 选择之计划股东亦可作出利亚零售股份代替选择,据此,计划股东可 在利亚零售代替股份可供申请之情况下,以股份及现金选择之现金部 分,按每股利亚零售代替股份2.95港元之价格申请利亚零售代替股 份。 每股计划股份之注销代价将不会更改,而利亚零售并无保留此权利。 现金选择以及股份及现金选择之资金将由利亚零售拨付及提供。根据 该建议,利亚零售将於计划股份被注销前获发行新圣安娜股份。计划 股东可选择现金选择或股份及现金选择作为其全部计划股份之注销 代价。为免出现混乱,不得同时选择两者。倘一名或以上计划股东选 取现金选择,则假设该等计划股东选取股份及现金选择将可获派之利 亚零售股份数目将成为利亚零售代替股份。倘已有效选取股份及现金 选择之计划股东拟作出利亚零售股份代替选择,彼仅可就其所持全部 计划股份作出申请,即彼不得列明拟额外申请之利亚零售代替股份数 目。利亚零售代替股份最後分配数目将视乎可供申请之利亚零售代替 股份数目而定,并将於切实可行情况下参考於记录日期已作出利亚零



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