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09:21 GUANGZHOU INV<00123> 及 越秀交通<01052> - 联合公告 (03)
http://www.jrj.com    2006年11月21日 09:21    财华网
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    5. 越秀投资及越秀交通的主要业务 越秀投资及其附属公司主要从事於房地产发展、管理及投资、经营及管理收费 公路及桥梁,以及制造及买卖新闻纸的业务。越秀投资现拥有越秀交通已发行 股本中约67.25%的权益,为越秀交通的单一大股东。 越秀交通及其附属公司主要从事於投资及开发、经营及管理主要位於广东省收 费公路、高速公路及桥梁的业务。 6. 进行收购的理由及好处 进行收购的理由及好处如下: (1) 於收购完成时,巩固对北二环公路公司的控制;北二环公路公司将成为越 秀交通集团的附属公司,北二环公路公司的账目亦将综合合并至越秀交通综合 账目内; (2) 可接受的投资回报; (3) 由於(i)预期可为北二环公路带来更多交通流量的西二环高速公路预计将 由原定的二○○八年改为提早於二○○六年十二月前启用及东二环高速公路亦 会於二○○八年提前启用;(ii)可能会转移交通流量的华南快速干线的第三期 工程延迟於二○○八年完成;及(iii)因广州禁止摩托车行驶市区公路导致私 人汽车拥有量较预期增幅更大,交通流量预测(如鼎汉亚洲於二○○六年十一 月十四日编制的交通流量研究报告所反映)呈上升趋势; (4) 预期国内新修订的宏观经济政策将提高有关建设新收费高速公路的建造成 本及风险,继而削弱新建高速公路的竞争力; (5) 於实施中国的新人民币汇率机制後人民币最近续有升值趋势;及 (6) 港元利率近期呈高位回落趋势。 越秀投资董事认为,收购的条款属公平合理,且符合越秀投资股东的整体利益 。越秀交通董事认为,代价及收购的条款属公平合理,且符合越秀交通股东的 整体利益。 7. 上市规则的涵义 根据上市规则第14章,收购构成越秀投资的须予披露交易及越秀交通的主要交 易。因此,收购须获越秀交通股东批准,方可作实。就越秀交通董事经作出一 切合理查询後所知、所悉及所信,广州发展基建及其最终拥有人均为独立第三 方。按此基础,越秀交通股东概无於收购中拥有重大权益,因此,概无越秀交 通股东须就批准收购的决议案放弃投票。由於越秀交通股东一概无需放弃投票 ,故越秀交通已获越秀投资(其於越秀交通已发行股本中拥有约67.25%权益) 就收购发出书面批准,以代替按上市规则第14.44(2)条的规定举行有关股东大 会。 一份载有包括收购详情、出资转让协议,以及北二环公路的独立业务估值及交 通预测的通函,将按照上市规则的规定并在切实可行范围内尽快寄发予越秀投 资及越秀交通的股东。 释义 「接纳通知书」 指 卓飞於二○○六年十一月十四日向 广州发展基建发出的接纳通知书, 以接纳有关北二环公路公司20%权益 的要约; 「收购」 指 以行使根据合营协议的优先购买权的 方式收购北二环公路公司的20%权益; 「卓飞」 指 卓飞有限公司,一家在英属处女群岛 注册成立的有限公司,为越 秀交通的间接全资附属公司, 其主要业务为持有北二环公路公司 的40%权益; 「代价」 指 根据出资转让协议卓飞就收购北二环 公路公司的20%权益而应付 予广州发展基建为数人民币 666,200,000元 (即约659,603,960港元)的代价; 「出资转让协议」 指 卓飞与广州发展基建於二○○六年 十一月二十日就转让北二环公路公司 的20%权益订立的出资转让协议; 「首份联合公布」 指 越秀投资与越秀交通於二○○六年 十一月十四日就收购 发出的联合公布; 「公路开发公司」 指 中国国有企业广州市公路开发公司, 因其於越秀交通辖下五家附属公司 分别拥有20%、49%、20%、45%及20% 的权益而成为越秀交通的 关连人士(定义见上市规则); 「北二环公路」 指 广州市北二环高速公路; 「北二环公路公司」 指 广州市北二环高速公路有限公司; 「汉华」 指 汉华评值有限公司,由越秀交通



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