香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。 越秀投资有限公司 越秀交通有限公司 GUANGZHOU INVESTMENT COMPANY LIMITED GZI Transport Limited （在香港注册成立的有限公司） （在百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：123） （股份代号：1052） 须予披露交易 主要交易 联合公布 就收购广州市北二环高速公路有限公司的权益而订立出资转让协议 越秀交通有限公司的财务顾问 DBS 兹提述越秀投资及越秀交通於二○○六年十一月十四日刊发的首份联合公布。 继首份联合公布刊发後，越秀投资董事会及越秀交通董事会欣然宣布，卓飞已 根据其於二○○六月十一月十四日向广州发展基建发出的接纳通知书，於二○ ○六年十一月二十日与广州发展基建订立出资转让协议。待出资转让协议完成 後，越秀交通将透过卓飞拥有北二环公路公司合共60%的权益，而北二环公路 公司将成为越秀交通一家非全资附属公司。北二环公路公司的唯一资产为北二 环公路。就收购应付的代价为人民币666,200,000元（即约659,603,960港元） 。 根据上市规则第14章，收购构成越秀投资的须予披露交易及越秀交通的主要交 易。因此，收购须获越秀交通股东批准，方可作实。就越秀投资董事及越秀交 通董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，广州发展基建及其最终拥有 人均为独立第三方。按此基础，越秀交通股东概无於收购中拥有重大权益，因 此，概无越秀交通股东须就批准收购的决议案放弃投票。由於越秀交通股东一 概无需放弃投票，故越秀交通已获越秀投资（其於越秀交通已发行股本中拥有 约67.25%权益）就收购发出书面批准，以代替按上市规则第14.44(2)条的规定 举行有关股东大会。 一份载有包括收购详情、出资转让协议，以及北二环公路的独立业务估值及交 通预测的通函，将按照上市规则的规定并在切实可行范围内尽快寄发予越秀投 资及越秀交通的股东。 1. 背景 继首份联合公布刊发後，根据要约通知书，卓飞於二○○六年十一月十四日向 广州发展基建发出接纳通知书。於二○○六年十一月十六日，卓飞接获广州产 权交易所就确认卓飞为北二环公路公司的20%权益的唯一承让人发出的承让人 确认结果通知书。於二○○六年十一月二十日，卓飞按照要约通知书的条款及 条件订立出资转让协议。 待收购完成後，越秀交通将透过卓飞拥有北二环公路公司合共60%的权益，而 北二环公路公司将成为越秀交通一家非全资附属公司。除合营协议及北二环公 路公司的章程细则所载的优先购买权外，北二环公路公司其後出售有关权益并 不受任何限制。北二环公路公司的唯一资产为北二环公路。 2. 出资转让协议 下文为出资转让协议的条款及条件摘要： 日期 二○○六年十一月二十日 订约各方 (1) 卓飞（作为买方） (2) 广州发展基建（作为卖方） 越秀投资董事确认，就彼等作出一切合理查询後所知、所悉及所信，广州发展 基建及其最终实益拥有人均为独立第三方。越秀交通董事亦确认，就彼等作出 一切合理查询後所知、所悉及所信，广州发展基建及其最终实益拥有人均为独 立第三方。 代价 就收购应付的代价为人民币666,200,000元（即约659,603,960港元）。代价的 20%将於签立出资转让协议後三日内支付作为按金，而代价余额将於取得有关 监管机关就权益转让发出的批文後五日内支付。代价将以资金转账的方式存入 广州发展基建的指定银行账户内。 代价乃根据在广州产权交易所公开竞投广州发展基建於北二环公路公司的20% 权益的一名独立第三方的最高竞投价而厘定。诚如汉华於二○○六年十一月十 四日编制的业务估值报告所述，北二环公路公司於二○○六年十月十六日的公 平值为人民币3,366,300,000元（即约3,332,970,297港元），而估计广州发展 基建於北二环公路公司的20%权益的公平值将为人民币673,260,000元（即约66 6,594,059港元）。 越秀交通集团已安排进行外部贷款融资支付最高约达75.8%的代价。越秀交通 集团将动用内部资源拨付余下的24.2%代价。 越秀交通集团现正与其往来银行洽谈一笔最高达500,000,000港元的新有抵押 有期贷款。该有期贷款须待可接纳文件备妥及履行若干其他条件後，方可授出 。越秀交通集团现正与往来银行落实有期贷款的条款，而董事有信心将可按可 接纳条款取得该有期贷款。