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09:28 紫金矿业<02899> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2006年11月21日 09:28    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Zijin Mining Group Co., Ltd. * 紫金矿业集团股份有限公司 (一家於中华人民共和国成立的股份有限公司) (股票代码:2899) 关连交易 收购一家非全资子公司的权益 本公司董事会宣布於2006年11月18日订立权益收购协议,本公司向两个关连人 士-新华都及紫金工会收购本公司之子公司-九寨沟紫金共24.405%权益。 截至本公告公布之日,新华都现拥有本公司之子公司-九寨沟紫金15%的权益 。新华都为九寨沟紫金的主要股东及为本公司之发起人和股东,因此根据上市 规则,新华都为本公司之关连人士。紫金工会现拥有本公司之子公司-九寨沟 紫金15%的权益。紫金工会为九寨沟紫金的主要股东。因此根据上市规则,紫 金工会为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章所规定,任何本集 团与新华都及紫金工会发生的交易均构成关连交易。 由於该项关连交易之合计数额并不超逾上市规则所规定之各项百分比比率2.5% (利润百份比除外),根据上市规则第14A.32条规定,该交易构成关连交易, 因此毋须取得本公司独立股东的批准,惟须遵守上市规则第14A.45至14A.47条 之有关申报及公告的规定。 1. 协议 日期2006年11月18日 各订约方: (1) 本公司,本公司的主要业务在中国境内经营勘探,采矿,生产,冶炼及销 售黄金及其它矿产资源; (2) 新华都现拥有九寨沟紫金15%的权益并为本公司之发起人及股东。新华都 主要在中国从事矿业投资;及 (3) 紫金工会现代表约830名委员拥有九寨沟紫金15%的权益,其中工会委员会 作为代理人代表本公司现任董事陈景河先生、刘晓初先生、罗映南先生及蓝福 生先生每人持有人民币50,000元的股本权益。其中工会委员会作为代理人代表 本公司监事蓝立英女士持有人民币25,000元的股本权益。紫金工会是根据中国 法律成立的本公司工会。 2. 交易详情 本公司董事会宣布於2006年11月18日订立权益收购协议,本公司向两个关连 人士-新华都及紫金工会收购本公司之子公司-九寨沟紫金共24.405%权益。 根据协议,本公司将向新华都收购10%九寨沟紫金的权益,亦将向紫金工会收 购14.405%九寨沟紫金的权益。完成收购後本公司将拥有九寨沟紫金84.405%的 权益,新华都将拥有九寨沟紫金5%的权益,紫金工会将拥有九寨沟紫金0.595% 的权益,四川九寨沟将拥有九寨沟紫金10%的权益。交易完成後,紫金工会将 不会代表本公司董事及监事持有任何九寨沟紫金权益。 九寨沟紫金60%的权益现由本公司拥有,九寨沟紫金15%的权益现由新华都拥 有,九寨沟紫金15%的权益现由紫金工会拥有,九寨沟紫金10%的权益现由四川 九寨沟拥有。 九寨沟紫金於2003年7月成立及其主要业务在中国九寨沟境内从事采矿业务。 九寨沟紫金现时实缴股本为人民币40,000,000元(约港币39,603,960元)。 根据按中国公认会计原则发出的审计报告,九寨沟紫金截至2005年12月31日 的总资产值为人民币121,282,606元(约港币120,081,788元),净资产值为人 民币45,095,752元(约港币44,649,259元),除税及非经常项目前利润为人民 币2,510,391元(约港币2,485,535元),及除税及非经常项目後纯利为人民币 2,133,832元(约港币2,112,704元)。截至2004年12月31日,九寨沟紫金的总 资产值为人民币104,351,896元(约港币103,318,709元),净资产值为人民币 41,531,570元(约港币41,120,366元),除税及非经常项目前利润为人民币1, 953,658元(约港币1,934,315元),及除税及非经常项目後纯利为人民币1,66 0,610元(约港币1,644,168元)。 3. 代价 根据收购协议,本公司同意以现金人民币8,000,000元(约港币7,920,792元 )向新华都收购九寨沟紫金10%的权益。本公司同意以现金人民币11,524,000 元(约港币11,409,901元)向紫金工会收购九寨沟紫金14.405%的权益。此项 交易的总代价为人民币19,524,000元(约港币19,330,693元)。新华都的10% 九寨沟紫金权益原本投资成本为人民币4,000,000元(约港币3,960,396元)。 紫金工会的14.405%九寨沟紫金权益原本投资成本为人民币5,762,000元(约港 币5,704,950元)。 本交易乃经正常协商并根据一般商务条款进行。其代价是参照多项因素包括 九寨沟紫金已审计的净资产值及卖方的原本投资成本而订立。 关於向新华都收购10%权益的交易,本公司将在不迟於收购协议订立後的一个 月内由内部资源以现金支付人民币8,000,000元(约港币7,920,792元)。关於 向紫金工会收购14.405%权益的交易,本公司将在不迟於收购协议订立後的一 个月内由内部资源以现金支付人民币11,524,000元(约港币11,409,901元)。 此项协议预计於2006年12月18日完成。除此外各签约方没有其他资本承担。 九寨沟紫金的利润分配将根据九寨沟紫金股东权益各自持股比例而厘定。 关连交易



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