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09:26 中国粮油国际<00506> - 公告 (02)
http://www.jrj.com    2006年12月11日 09:26    财华网
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    中粮、中粮饮料有限公司(於香港注册成立)及中粮饮料有限公司(於萨 摩亚注册成立)於2000年4月14日订立的合营及股东协议,可口可乐公 司通过其全资子公司可口可乐(亚洲)持有饮料合营公司的35%权益,而 中粮间接持有余下的65%权益。根据重组,该65%权益将转让予本公司。 於重组完成後,饮料合营公司将成为本公司的非全资子公司。可口可乐(亚 洲)将成为本公司其中一家子公司的主要股东(定义见上市规则),因此就 上市规则目的而言,作为可口可乐(亚洲)的控股公司,可口可乐公司及 其联系人士(包括津美)(「可口可乐集团」)将成为本公司的关连人士。可 口可乐集团独立於本公司及其联系人士(除所述者外)。 津美供应并将继续供应可口可乐饮料的饮料主剂予装瓶厂(乃饮料合营公 司的经营子公司)。各装瓶厂与津美最近已订立饮料主剂购买协议,年期由 2007年1月1日至2008年12月31日。 根据饮料主剂购买协议,装瓶厂向津美购买若干可口可乐饮料的饮料主 剂,价格由可口可乐(中国)饮料有限公司(「可口可乐中国」)厘定。所 供应饮料主剂的质量应符合可口可乐中国指定的规格。 饮料主剂购买协议按公平基准协商订立,而其条款为正常商业条款。截至 2003年、2004年及2005年12月31日止年度及截至2006年6月30 日止六个月,装瓶厂向津美购买饮料主剂的总值分别约为人民币2,180万 元、人民币2,440万元、人民币2,530万元及人民币2,100万元。 年度上限 於厘定2007年及2008年的上限时,董事已考虑饮料主剂购买协议项下 交易的过往交易价值超过20%的平均年增长率。董事相信其未来增长可能 较历史增幅轻微放缓,并已假设装瓶厂将向津美购买的饮料主剂的年度价 值将持续增长14%。因此,预期根据饮料主剂购买协议,装瓶厂於截至2007 年及2008年12月31日止两个年度每年向津美购买饮料主剂的价值将分 别不超过人民币3,280万元及人民币3,740万元。重组通函披露有关截 至2006年12月31日止年度的饮料主剂购买协议及装瓶厂与可口可乐中 国就购买若干可口可乐饮料浓缩液进行的交易的上限总额为人民币4.059 亿元。 上市规则含义 根据本公司最近刊发的业绩,根据饮料主剂购买协议进行的该等持续关连 交易所适用的年度百分比率(定义见上市规则)就本集团而言高於0.1% 而低於2.5%,因此根据饮料主剂购买协议进行的截至2007年及2008年 12月31日止年度的该等交易须遵守上市规则第14A章的申报、公告规 定,且一般可获豁免遵守独立股东批准的规定。然而,在本项交易中,基 於装瓶厂与可口可乐中国就购买若干可口可乐饮料的浓缩液的交易总额 (详情载於重组通函第5.3.1(b)节),本项交易须於股东特别大会上取得 独立股东的批准。由於津美及其联系人士(涉及饮料主剂购买协议的仅有 关连人士)并非股东,概无股东须於股东特别大会上就饮料主剂购买协议 及其有关上限放弃投票。 2.1.2 向紫江购买包装物料 天津实发集团有限公司(「天津实发」)持有天津可口可乐的35%权益,而 饮料合营公司持有天津可口可乐50%权益,被视为饮料合营公司的子公 司。於重组完成後,天津可口可乐将成为本公司的非全资子公司。天津实 发将成为本公司其中一家子公司的主要股东(定义见上市规则),因此天津 实发将成为本公司的关连人士。天津实发亦於紫江持有40%权益,紫江作 为天津实发的联系人士,因此於重组完成後就上市规则目的而言也将成为 是本公司的关连人士。紫江与本公司及其联系人士概无关连(除所述者外)。 紫江是获得可口可乐公司批准,为可口可乐饮料制造包装物料的公司之 一。天津可口可乐於2001年8月与紫江订立包装物料购买协议并於2006 年8月与紫江就向紫江购买包装物料订立补充协议,由2001年8月起生 效至2006年11月底。於2006年11月7日,天津可口可乐与紫江订立 进一步补充协议,按该协议列载的条款及条件将包装物料购买协议延期至 2008年底。天津可口可乐应付紫江的价格由双方协商,并且不应超过当时 市场价格。包装物料购买协议及其补充协议按公平基准协商订立,其条款 为正常商业条款。 截至2003年、2004年及2005年12月31日止年度及截至2006年6 月30日止六个月,天津可口可乐向紫江购买包装物料的总值分别约为人民 币9,020万元、人民币9,920万元、人民币1.047亿元和人民币5,810 万元。 年度上限 考虑到包装物料购买协议项下的过往交易价值的平均增长率每年约为 10%,董事相信天津可口可乐的业务将持续增长,并预期於2007年及2008 年进一步稳步增长。假设年度价值的增长率继续为每年约10%,董事预期 天津可口可乐於截至2006年、2007年及2008年12月31日止各年度 向紫江购买包装物料的交易价值分别将不超过人民币1.127亿元、人民币 1.232亿元及人民币1.417亿元。重组通函披露有关截至2006年11月 30日止11个月天津可口可乐与紫江过往订立的包装物料购买协议及其补 充协议的上限为人民币1.072亿元。由於包装物料购买协议及其补充协议 的期限於2006年11月30日底届满,故该上限仅就截至2006年11月 30日止11个月而订。现时2006年度的上限为包括截至2006年11月 30日止11个月及2006年12月的上限。 上市规则含义 根据本公司最近刊发的业绩,根据包装物料购买协议及其补充协议进行的 该等持续关连交易所适用的年度百分比率(定义见上市规则)就本集团而 言高於0.1%但低於2.5%。因此,根据包装物料购买协议及其补充协议进 行的截至2006年、2007年及2008年12月31日止各年度的该等交易 将获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准的规定,惟须遵守申报及 公告规定。



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