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09:26 中国粮油国际<00506> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2006年12月11日 09:26    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 COFCO INTERNATIONAL LIMITED 中国粮油国际有限公司 (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:506) 持续关连交易 谨提述有关(其中包括)重组及分拆的第一公告及重组通函。 於重组完成後,除重组通函所述分拆後的本集团的持续关连交易外,经扩 大集团的成员公司与有关关连人士将进行若干持续交易,根据上市规则第 14A章,该等交易将构成本公司的不获豁免持续关连交易。中国食品贸易 与保卓有限公司(两者均为本公司的全资子公司)与本公司的关连人士 Bapton Company Limited(「Bapton」)於2006年12月8日就租赁 协议(由本公司於2006年1月6日披露)订立更替契据,而中国食品贸 易与Bapton则於2006年12月4日订立租赁协议。 於各持续关连交易中,只有饮料主剂购买协议及产品互供协议须遵守上市 规则的申报、公告及获独立股东批准的规定。中粮香港及其联系人士须於 股东特别大会上就产品互供协议及其有关上限放弃投票。由於进行饮料主 剂购买协议交易的关连人士并非股东,因此概无股东须於股东特别大会上 就饮料主剂购买协议及其有关上限放弃投票。其他持续关连交易仅须遵守 上市规则项下的申报及公告规定。 本公司已委任盛百利为独立财务顾问,就饮料主剂购买协议、产品互供协 议及其各自有关上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。 载有(其中包括)饮料主剂购买协议及产品互供协议的详情、独立董事委 员会的函件、盛百利的意见函件,以及召开股东特别大会通告的通函,将 尽快寄予股东。 1. 绪言 谨提述有关(其中包括)重组及分拆的第一公告及重组通函。根据重组,(其 中包括)本公司将向中粮香港收购若干食品和饮料业务,而中国粮油将分 别向本公司及中粮香港收购若干农产品加工业务,分别连同若干股东贷 款。於重组完成後,以联交所的有条件批准为前提,本公司有意以实物分 派中国粮油股份予合资格股东(定义见重组通函)分拆中国粮油,及将中 国粮油股份以介绍方式在联交所主板独立上市。 本公司预计於2006年年底完成重组,惟须符合先决条件,方可作实,但 预计不会早於2006年12月27日。目前,仍有未满足的若干先决条件, 例如获得联交所上市委员会授予批准代价股份上市及买卖。董事会可能会 或可能不会进行分拆,分拆须(其中包括)获联交所批准中国粮油股份於 联交所主板上市及买卖,方可作实。然而,倘进行分拆,预计重组将於分 拆前完成。无论如何,须就若干持续关连交易於2007年及2008年的上 限取得独立股东的批准,以确保经扩大集团於重组完成後但分拆前遵守上 市规则。 於重组完成後但分拆前,除重组通函所述分拆後的本集团的持续关连交易 外,经扩大集团的成员公司与有关关连人士将进行若干持续交易(详情载 於本公告第2.1节),根据上市规则第14A章,该等交易将构成本公司的 不获豁免持续关连交易。倘及当分拆生效时,该等交易将构成分拆後的本 集团的持续关连交易。 於重组完成後但分拆前,经扩大集团的成员公司与有关关连人士将进行若 干持续交易(详情载於本公告第2.2节),根据上市规则第14A章,该等 交易将构成本公司的不获豁免持续关连交易。於分拆後,有关中国粮油集 团的持续关连交易将不会构成分拆後的本集团的持续关连交易。 详情载於本公告第2.3节的交易构成本公司的持续关连交易。於重组完成 後,从事非核心业务的中国食品贸易将不再为本集团的成员公司。相应地, 中国食品贸易与Bapton 进行的持续交易(详情载於本公告第2.3.2节) 於重组完成後将不再构成本公司的持续关连交易。 於各持续关连交易中,只有饮料主剂购买协议及产品互供协议须遵守获独 立股东批准的规定。中粮香港(本公司的控股股东)於产品互供协议中拥 有重大利益,因此,中粮香港及其联系人士须於股东特别大会上就产品互 供协议及其有关上限放弃投票。由於进行饮料主剂购买协议交易的关连人 士并非股东,因此概无股东须於股东特别大会上就饮料主剂购买协议及其 有关上限放弃投票。 本公司已组成独立董事委员会,就有关饮料主剂购买协议及产品互供协议 的条款向独立股东提供意见。本公司已委任盛百利为独立财务顾问,向独 立董事委员会及独立股东就此提供意见。 载有(其中包括)饮料主剂购买协议及产品互供协议的详情、独立董事委 员会的函件、盛百利的意见函件,以及召开股东特别大会通告的通函,将 尽快寄予股东。 2. 持续关连交易 2.1 分拆後的本集团与有关关连人士之间 於重组完成後,不论分拆是否生效,除重组通函所述的持续关连交易外, 下列交易根据上市规则第14A章亦将构成本公司的持续关连交易。倘分拆 生效,此等交易将构成分拆後的本集团的持续关连交易。 2.1.1 与津美订立的饮料主剂购买协议 根据可口可乐公司、可口可乐(亚洲)控股有限公司(「可口可乐(亚洲)」)、



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