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09:27 新焦点<00360> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2006年12月11日 09:27    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 NEW FOCUS AUTO TECH HOLDINGS LIMITED 新焦点汽车技术控股有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:360) 关连交易 於二零零六年六月一日,买方分别以人民币2,060,000元(相当於 约2,039,604港元)的代价收购第一组资产而与安博订立第一份资 产收购协议,及以人民币7,550,000元(相当於约7,475,248港 元)的代价收购第二组资产而与龙口龙盛订立第二份资产收购协议。 买方根据资产收购协议所须支付的总代价合共为人民币9,610,000 元(相当於约9,514,851港元)。 由於第一组资产及第二组资产以往均由刘先生拥有,而刘先生则因拥 有安博(为买方的主要股东)的控股权益及身为买方的董事而成为本 公司的关连人士,且刘先生将第一组资产及第二组资产分别转让予安 博及龙口龙盛的交易乃於资产收购协议订立日期起计十二个月内进 行,因此,根据上市规则第14A.25条,刘先生将有关资产分别转让 予安博及龙口龙盛,以及买方其後收购第一组资产及第二组资产构成 连串关连交易,而涉及的代价根据上市规则第14A.25条必须合并计 算。 由於除溢利比率(定义见上市规则)外,根据资产收购协议进行收购 事项所涉及的两项有关百分比率均超逾2.5%但不足25%,而资产收 购协议规定的总代价为人民币9,610,000元(相当於约9,514,851 港元),即不足10,000,000港元,故根据资产收购协议进行的收购 事项构成毋须遵守上市规则第14A.32条徵求独立股东批准的关连 交易,只须作出申报及公布。 背景 刘先生就第一组资产连同总面积达7,231.43平方米的20公分厚路 面物料(「路面物料」)及第二组资产而於二零零六年三月八日及二零 零六年一月十六日分别与安博及龙口龙盛订立两份资产收购协议 (「原有资产收购协议」)。根据原有资产收购协议,刘先生将第一组 资产及路面物料以人民币2,616,820.11元(相当於约2,590,911 港元)的代价转让予安博,另以人民币7,550,000元(相当於约 7,475,248港元)的代价将第二组资产转让予龙口龙盛。原有资产 收购协议规定的代价乃由刘先生与安博及龙口龙盛按公平交易原则 磋商厘定,并已参考第一组资产及路面物料於二零零六年一月三十一 日的估值为人民币2,619,502.11元(相当於约2,593,566港元) (其中第一组资产及路面物料的估值分别为人民币2,062,682元 (相当於约2,042,259港元)及人民币556,820.11元(相当於 约551,307港元))及第二组资产於二零零五年十一月三十日的估值 为人民币7,613,550元(相当於约7,538,168港元)。该等估值乃 由中国独立估值师台永泰有限责任会计师事务所负责评估。 刘先生於二零零二年十二月向龙口市电缆厂购入第一组资产的若干 部份(以建筑物为主),而第一组资产剩余部份(包括建筑物及机器) 及路面物料则於二零零二年十二月至二零零五年十一月期间由刘先 生建立或向供应商购入或透过收购其他公司固定资产而取得。刘先生 向龙口市国土局购入第二组资产,包括山东省龙口市诸由观镇小姜家 村三幅土地(总面积合共48,087平方米)的三项土地使用权,及向 龙口市电缆厂购入楼面面积共2,880平方米的电线车间的房屋所有 权。有关土地使用权涉及的三幅土地建有第一组资产所包括的37座 建筑物及结构物。刘先生分别於二零零二年十二月及二零零四年七月 取得房屋所有权及土地使用权。 於二零零六年六月一日,买方分别以人民币2,060,000元(相当於 约2,039,604港元)的代价收购第一组资产而与安博订立第一份资 产收购协议,及以人民币7,550,000元(相当於约7,475,248港 元)的代价收购第二组资产而与龙口龙盛订立第二份资产收购协议。 买方根据资产收购协议所须支付的总代价合共为人民币9,610,000 元(相当於约9,514,851港元)。由於第一组资产及第二组资产以 往均由刘先生拥有,而刘先生将第一组资产及第二组资产分别转让予 安博及龙口龙盛的交易乃於资产收购协议订立日期起计十二个月内 进行,因此,根据上市规则第14A.25条,刘先生将有关资产分别转 让予安博及龙口龙盛,以及买方其後收购第一组资产及第二组资产构 成连串关连交易。因此,虽然龙口龙盛并非本公司的关连人士,根据 资产收购协议进行的交易仍属连串关连交易,应予合并计算。 当本公司於二零零六年九月下旬着手编制中期报告时,本公司察觉, 根据买方与安博於二零零六年六月订立的第一份资产收购协议进行 的交易因本公司疏忽而并未根据上市规则予以披露。十月初适逢中国 国庆假期,加以其後忙於就根据本公司一间全资附属公司与买方於二 零零六年十月订立的购买协议进行若干持续关连交易而发表公布,亦 为延误作出披露的原因。 本公司在察觉必须就根据资产收购协议进行的交易作出披露後,便着 手准备发表公布及蒐集有关资料。本公司经考虑第一份资产收购协议 及第二份资产收购协议的背景及性质,以及上市规则第14A.25条有 关交易必须合并处理的规定後,认为根据第一份资产收购协议及第二 份资产收购协议进行的交易应按上市规则第14A章的规定合并处 理,故决定在同一则公布内披露资产收购协议的详情。 董事知悉延误以公布形式披露根据资产收购协议进行的交易可能违 反上市规则第14A章的规定。 进行连串交易的原因 於二零零六年一月,刘先生及Perfect Progress拟利用龙口龙盛



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