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09:28 新焦点<00360> - 公告 (03)
http://www.jrj.com    2006年12月11日 09:27    财华网
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    市电缆厂拥有66.7%及由美国贸易与发展有限公司(其控股股东为王 毅先生)拥有33.3%。就董事在作出一切合理查询後所深知及确信, 龙口龙盛及其各最终实益拥有人均为独立第三者,亦非本公司及其附 属公司的任何董事、行政总裁或主要股东或其各自的联系人的关连人 士。 买方: 山东新焦点龙盛汽车配件有限公司,为Perfect Progress 的非全资附属公司,而後者则为本公司的全资附属公司。 第二份资产收购协议的条款 根据第二份资产收购协议,买方将以人民币7,550,000元(相当於 约7,475,248港元)的代价向龙口龙盛购入第二组资产。在向中国 有关部门办妥转让第二组资产的登记手续後,第二组资产附带的权 利、义务及利益将转移至买方。 为数人民币7,550,000元(相当於约7,475,248港元)的代价乃 由龙口龙盛与买方按公平交易原则磋商厘定,并已参考龙口龙盛最初 根据其与刘先生於二零零六年一月所订立的资产收购协议就第二组 资产向刘先生支付的购买成本(该代价乃参考中国独立估值师台永 泰有限责任会计师事务所评估第二组资产於二零零五年十一月三十 日的估值人民币7,613,550元(相当於约7,538,168港元)厘定)。 买方将由第二份资产收购协议订立日期起计180日内以现金全数支 付所需代价。买方已於二零零六年六月二十六日以现金全数支付所需 代价,资金来自本集团内部产生的现金流量,并於二零零六年七月四 日完成向中国有关部门登记第二组资产的转让手续。 有关第二组资产的资料 第二组资产包括山东省龙口市诸由观镇小姜家村三幅土地(总面积合 共48,087平方米)的三项土地使用权,及楼面面积共2,880平方 米的电线车间的房屋所有权。有关土地使用权涉及的三幅土地建有第 一组资产所包括的37座建筑物及结构物。刘先生分别於二零零二年 十二月及二零零四年七月取得建筑物的房屋所有权及土地使用权。买 方已取得第二组资产的土地使用权证及房屋所有权证,因此第二组资 产已有效地转让予买方。 刘先生最初就第二组资产付出的购买成本约为人民币4,500,000元 (相当於约4,455,446港元)。据龙口龙盛的管理账目显示,第二 组资产於二零零六年五月三十一日的账面值为人民币7,550,000元 (相当於约7,475,248港元)。据龙口龙盛的管理账目显示,第二 组资产於截至二零零五年十二月三十一日止年度的应占收益及纯利 分别约为人民币11,540,700元(相当於约11,426,436港元)及 人民币135,200元(相当於约133,861港元)。据龙口龙盛的管理 账目显示,第二组资产於截至二零零四年十二月三十一日止年度的应 占收益及纯利分别约为人民币9,237,200元(相当於约9,145,743 港元)及人民币102,500元(相当於约101,485港元)。於买方购 入第二组资产之前,第二组资产乃由龙口龙盛用作生产。 有关本集团及买方的资料 本集团主要从事电子及电力相关汽车零件及配件的制造及销售业 务,主要在北美洲及大中华地区分销。本集团亦透过其在中国的汽车 後市场服务连锁店网络分销商品。买方主要从事汽车零件及相关电子 产品的制造及销售业务。 有关安博的资料 安博为一间在中国成立的有限责任公司,由刘先生及其家族成员全资 拥有。安博从事电线、电器、汽车配件及塑料五金制品的销售业务。 就董事在作出一切合理查询後所知、所获资料显示及所信,除身为买 方的主要股东及除刘先生(为安博的控股股东)亦为买方的董事外, 安博并非本公司及其附属公司的任何董事、行政总裁或主要股东或其 各自的联系人的关连人士。 有关龙口龙盛的资料 龙口龙盛为一间在中国成立的有限责任公司,其股权分别由集体企业 龙口市电缆厂拥有66.7%及由美国贸易与发展有限公司(该公司在美 国注册成立,其控股股东为王毅先生)拥有33.3%。龙口龙盛从事塑 料电线及电缆产品和相关配件、汽车及其他塑料五金制品的制造及销 售业务。就董事在作出一切合理查询後所深知及确信,龙口龙盛及其 各最终实益拥有人均为独立第三者,亦非本公司及其附属公司的任何 董事、行政总裁或主要股东或其各自的联系人的关连人士。 进行收购事项的原因 为确保维持产品的生产力及多元化以便本集团进一步扩展,以及有效 降低生产成本及强化本集团的生产模式,本集团已积极策划在华北迅 速发展的渤海湾地区建立生产基地。於二零零六年四月二十六日,本 集团与安博成立买方,务求为生产本集团产品及推行产品多元化而在 华北地区建立生产基地,利用当地较低的工资及行政支出降低生产成 本。买方将从事汽车充电电缆及後备电池(此乃本集团产品的组件) 的制造业务。为使买方可尽早以具成本效益的方式展开生产,买方遂 向安博及龙口龙盛购买第一组资产及第二组资产,因此举将较安装新 生产线更廉宜及更快捷。 董事(包括独立非执行董事)认为资产收购协议乃按一般商业条款订 立,该等条款均属公平合理,且符合股东的整体利益。 上市规则的影响 由於刘先生为安博的控股股东,而後者则为买方的主要股东,持有买 方的注册资本49%,根据上市规则第14A.11(1)条,刘先生因於买 方(为本公司的非全资附属公司)的主要股东持有控股权益及身兼买 方董事而被视为本公司的关连人士。 此外,由於第一组资产及第二组资产以往均由刘先生拥有,而第一组 资产及第二组资产分别转让予安博及龙口龙盛的交易乃於资产收购 协议订立日期起计十二个月内进行,因此,根据上市规则第14A.25 条,根据资产收购协议进行的交易必须合并处理。



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