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09:27 新焦点<00360> - 公告 (02)
http://www.jrj.com    2006年12月11日 09:27    财华网
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    作为在华北地区建立生产基地的工具。根据原有投资计划,龙口龙盛 的注册资本将予以增加,而Perfect Progress及刘先生将因龙口 龙盛增加注册资本而各自购入龙口龙盛若干股权。刘先生将向龙口龙 盛注入资产,部份属出资形式,部份属售卖形式。在此情况下,第二 组资产以售卖形式出售予龙口龙盛。上述转让乃於刘先生认购龙口龙 盛增加的注册资本之前进行,因第二组资产所包括的土地使用权及物 业需要相当时间始能完成转让手续。 其後,刘先生及Perfect Progress决定放弃利用龙口龙盛作为建 立生产基地的工具,改为成立一间新合资公司,以避免承担龙口龙盛 可能存在的任何或然负债,更重要的是新成立的中外合资公司可享受 税务优惠。由於中国公民以个人名义成立中外合资公司受到多重限 制,刘先生及其家族成员遂於二零零六年三月成立一间有限责任公司 安博,以便与Perfect Progress组成中外合资公司。於安博成立 後,刘先生以人民币2,616,820.11元(相当於约2,590,911港 元)(参考中国独立估值师的估值厘定)的代价将第一组资产及路面 物料售予安博。该等资产原拟注入买方作为部份出资额。 於买方以中外合资公司形式成立时,刘先生及Perfect Progress 均以现金提供本身所占的出资额。为满足买方的营运需要,买方决定 向安博购入第一组资产,而在与龙口龙盛按公平交易原则进行磋商 後,各方同意买方将按照龙口龙盛於二零零六年一月向刘先生购入第 二组资产所付出的成本价向龙口龙盛购入第二组资产。因此,各方遂 订立资产收购协议。 资产收购协议 资产收购协议的详情及条款载列如下: A. 第一份资产收购协议 日期 二零零六年六月一日 第一份资产收购协议的立约方 卖方: 龙口市安博贸易有限公司 安博由刘先生及其家族成员全资拥有,且因其身为买方(为本公司的 非全资附属公司)的主要股东而成为本公司的关连人士。 买方: 山东新焦点龙盛汽车配件有限公司,为Perfect Progress 的非全资附属公司,而後者则为本公司的全资附属公司。 第一份资产收购协议的条款 根据第一份资产收购协议,买方将以人民币2,060,000元(相当於 约2,039,604港元)的代价向安博购入第一组资产。在向中国有关 部门办妥转让第一组资产的登记手续後,第一组资产附带的权利、义 务及利益将转移至买方。 为数人民币2,060,000元(相当於约2,039,604港元)的代价乃 由安博与买方按公平交易原则磋商厘定,并已参考中国独立估值师 台永泰有限责任会计师事务所评估第一组资产及路面物料於二零零 六年一月三十一日的估值人民币2,619,502.11元(相当於约 2,593,566港元)。根据安博与刘先生订立的原有资产收购协议,第 一组资产及总面积达7,231.43平方米的20公分厚路面物料(「路 面物料」)的代价为人民币2,616,820.11元(相当於约2,590,911 港元)。第一份资产收购协议规定的代价为人民币2,060,000元(相 当於约2,590,911港元)仅代表第一组资产所需代价而无计算路面 物料在内,因买方与安博并未就路面物料的代价达成协议,买方并无 根据第一份资产收购协议购买路面物料。买方将由第一份资产收购协 议订立日期起计180日内以现金全数支付第一组资产所需的代价,资 金来自本集团内部产生的现金流量。由於买方为一间新成立的公司, 现金流转情况尚未稳固,故第一份资产收购协议规定的代价尚未支 付。由於安博为买方的股东,该公司认为第一份资产收购协议规定的 代价可待日後买方的现金流转情况趋於稳固始予支付。买方与安博就 此於二零零六年十一月二十八日为第一份资产收购协议订立一份补 充协议;据此,安博同意将第一组资产所需代价的支付日期顺延至二 零零七年十一月三十日或之前。已於二零零六年六月三十日完成向中 国有关部门登记第一组资产的转让手续。 有关第一组资产的资料 第一组资产包括40台设备及机器、一辆汽车及37座建筑物及结构 物(楼面面积共10,626.84平方米),其中包括多幢宿舍、车间及 配套结构物、货仓及饭堂,以及总面积达3,315.29平方米的10公 分厚路面物料。 刘先生及安博最初就第一组资产付出的购买成本分别约为人民币 2,300,000元(相当於约2,277,228港元)及人民币2,060,000 元(相当於约2,039,604港元)。据安博於二零零六年五月三十一 日的管理账目显示,第一组资产的账面值为人民币2,060,000元(相 当於约2,039,604港元)。据龙口龙盛的管理账目显示,第一组资 产於截至二零零五年十二月三十一日止年度的应占收益及纯利分别 约为人民币3,148,800元(相当於约3,117,624港元)及人民币 36,900元(相当於约36,535港元)。据龙口龙盛的管理账目显示, 第一组资产於截至二零零四年十二月三十一日止年度的应占收益及 纯利分别约为人民币2,520,400元(相当於约2,495,446港元) 及人民币28,000元(相当於约27,723港元)。於买方购入第一组 资产之前,第一组资产乃由龙口龙盛用作生产。 B. 第二份资产收购协议 日期 二零零六年六月一日 第二份资产收购协议的立约方 卖方: 龙口龙盛电线电缆有限公司 龙口龙盛为一间在中国注册成立的有限责任公司,其股权分别由龙口



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