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09:26 嘉里建设<00683> - 公告及复牌 (02)
http://www.jrj.com    2007年01月24日 09:26    财华网
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    变动,或发生按常理可能涉及有关潜在变动之发展或事件,而经理人认为可能重大 损害可换股债券之顺利发行及分配或重大损害可换股债券在第二市场之交易。 发行人及本公司已同意於截止日期後,尽快采取所需之该等合理措施使可换股债券 在香港联交所上市。 有关认购协议之若干承诺 本公司已经向经理人承诺(其中包括)除若干特殊情况(包括行使购股权、发行红 股或以股代息及转换任何尚未转换之可换股债券(包括二零零五年可换股债券)) 外,於截止日期起计90日期间内,在未得经理人事先书面同意情况下,本公司不 会(并将促使其代名人或附属公司不会)(i)配发或发行、或建议配发或发行, 或授出任何期权、认购权或认股权证,藉此认购任何股份或股份之任何权利,或可 转换为或可行使为或可交换为股份或为大致与任何股份或股份权益相若之任何证券 ;或(ii)同意订立或进行任何有关交易其经济效益与以上(i)所述任何交易 相若;或(iii)公布订立或进行以上(i)或(ii)所述任何交易之意愿。 终止 认购协议可在若干情况下终止。经理人(除在下文(a)情况下,只须在合理可行 情况下谘询本公司意见即可)向发行人支付可换股债券之认购款项净额之前任何时 间,向发行人发出通知後,即可终止认购协议。该等终止之情况包括(惟不限於) : (a) 倘经理人得悉认购协议内任何声明及保证遭违反,或发生任何事件导致 该等保证及声明在任何重大方面失实或不确,或认购协议内发行人之承诺或协议未 能履行(惟未能履行承诺或协议对提呈发售可换股债券之情况而言,不属重大者除 外);及 (b) 倘国家或国际货币、金融、政治或经济状况或汇率或外汇控制发生任何 变动或涉及潜在变动之任何发展,而经理人认为可能重大损害可换股债券之顺利发 行及分配或重大损害可换股债券在第二市场之交易。 在上文规限下,认购及发行可换股债券须於截止日期当日或发行人、本公司与经理 人将予协定之其他日期(於二零零七年三月二十二日或之前)完成。 可换股债券之主要条款 可换股债券之主要条款概述如下: 发行人 发行人 担保人 本公司 本金额总额 2,350,000,000港元 到期日 二零一二年二月二十二日 发行价 本金额之100% 利息 可换股债券不附任何利息 转换 在有关债券持有人遵从有关转换程序之规限下,可换股债券可於二零零七 年四月四日或之後直至二零一二年二月八日营业时间结束前任何时间,按下文所述 之换股价(可予调整)转换为股份。 换股价 将予发行之转换股份之初步价格为每股转换股份52.65港元。换股 价可就若干事件(主要为因股份合并、拆细或重新分类而令股份面值出现任何变动 、向股东发行入账列作缴足股款股份,方式为利润或储备资本化、资本分派、红股 发行、供股及其他期权、认股权证或以低於当时适用之现时市价认购股份或其他证 券之其他权利、证券及其他售予股东之其他证券附带换股权之若干修订)而予以调 整。 到期赎回 除非先前在条款及条件内所述情况下赎回、转换或购回及注销,否则 发行人将於到期日(见上文)按有关本金额之117.203%赎回尚未转换之可 换股债券。 按发行人选择赎回 发行人可於二零一零年二月二十二日当日或之後任何时间 (但不少於到期日前七个营业日),於拟进行赎回当日以提早赎回金额,全部或部 份赎回可换股债券,条件是股份於连续三十个交易日(该三十个交易日期间之最後 一日须为发出有关赎回通知之日前五个交易日之其中一日)内任何二十个交易日之 每日之收市价至少为换股价之130%。 倘於任何时间未赎回可换股债券之本金总额少於原发行之本金总额之10%, 则发行人可选择按提早赎回金额赎回全部而非部份尚未赎回之可换股债券。 形式及面值 可换股债券将为记名形式,每份以10,000港元或其完整倍数 为计值。 可换股债券会以代理人名义登记之全球证书代表,并将於截止日期或相近日子 存放於Euroclear Bank S.A./N.V.及 Clearstream Banking, soci?anonyme的共 用存管处。 地位 可换股债券将为发行人的直接、非从属、无条件及无抵押的责任,及於所 有时间(惟法例之强制性条文可能规定者除外)与发行人的所有其他现时及日後之 直接、非从属、无条件及无抵押的责任在付款权方面享有至少同等权益,且於所有 时间债券之间享有同等权益。 不抵押保证 在任何可换股债券尚未赎回期间,发行人与本公司已协定,除非符 合若干条件,否则发行人与本公司将不会,而本公司亦将促使其主要附属公司(定 义见条款及条件)不会就其现时或日後的全部或任何部份事务、资产或收益将设立 或准许为任何投资证券作抵押,或以抵押有关任何投资证券之担保或弥偿保证。 上市 本公司将申请批准可换股债券在香港联交所上市及买卖。



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