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09:17 永义实业<00616> - 公告及复牌 (01)
http://www.jrj.com    2007年02月07日 09:16    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不 发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Easyknit Enterprises Holdings Limited 永义实业集团有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:616) 有关可能进行之合并之 无约束力协议纲领 及 恢复买卖股份 董事会宣布,本公司与Wits Basin於二零零七年二月二日就可能进行之合并签 订一份无约束力协议纲领。根据协议纲领之条款,可能进行之合并可能涉及本 公司向Wits Basin股东发行约3,000,000,000股股份,占本公司现有已发行股 本约76%及经有关发行扩大後之已发行股本约43%,作为彼等转让於Wits Basin 之全部股份予本公司将注册成立之全资附属公司之代价。一旦作实,永义国际 可能不再为本公司之控股股东。 股东务须注意,有关可能进行之合并之正式文件仍有待协商及由有关各方签订 ,可能进行之合并可能会或可能不会进行。股东及公众人士於买卖本公司股份 时务请审慎行事。 本公司股份已於二零零七年二月五日(星期一)上午九时三十分暂停买卖,以 待本公布刊发。本公司已向联交所申请股份於二零零七年二月七日(星期三) 上午九时三十分恢复买卖。 无约束力协议纲领 兹提述本公司於二零零六年十一月三十日及二零零七年二月一日刊发之公布( 「该等公布」)。本公布所用词汇与该等公布所使用者具有相同涵义。 本公司与Wits Basin於二零零七年二月二日就可能进行之合并签订一份无约束 力协议纲领(「协议纲领」)。根据协议纲领之条款,可能进行之合并可能涉 及本公司向Wits Basin股东发行约3,000,000,000股股份,占本公司现有已发 行股本约76%及经有关发行扩大後之已发行股本约43%,作为彼等转让於Wits B asin之全部股份予本公司将注册成立之全资附属公司之代价。一旦作实,永义 国际之持股权可能由约35.93%摊薄至约20%,而永义国际可能不再为本公司之 控股股东。本公司将徵求股东批准发行代价股份。 本公司估计将发行之股份数目乃按双方之共同意愿厘定,即在可能进行之合并 ,倘进行,完成後,Wits Basin及本公司当时之现有股东於本公司之持股权分 别为约43%及57%。根据Wits Basin向本公司提供之资料,Wits Basin於美国明 尼苏达州注册成立,其主要业务为於墨西哥、科罗拉多州及南非勘探与开发金 属矿。Wits Basin之普通股於美国场外交易议价板买卖,股份代号为「WITM」 。根据Wits Basin提供之资料,本公司得悉Wits Basin目前有逾3,000名普通 股持有人,而彼等概无於Wits Basin持有逾11%权益。假设进行可能进行之合 并,本公司按比例向Wits Basin之现有股东发行3,000,000,000股股份,本公 司相信可能进行之合并将不会导致本公司引进一名新控股股东。目前,本公司 并无任何资料显示Wits Basin之任何股东(i)彼此一致行动或假定为一致行动 ;(ii)於本公司持有任何持股权;或(iii)与本公司任何股东一致行动或假定 为一致行动。倘进行可能进行之合并,届时本公司将向Wits Basin索取进一步 资料。 此外,协议纲领亦载列可能进行之合并有待下列条件完成後方可作实,其中包 括:(i)联交所并无裁定可能进行之合并及其拟进行之交易将构成或视作联交 所证券上市规则第14.06条之反收购交易;(ii)香港证券及期货事务监察委员 会事先裁定可能进行之合并及其拟进行之交易并不会导致须遵守香港公司收购 、合并及股份购回守则(「守则」)之强制收购规定;(iii)本公司股东、Wit s Basin及美国证券及其他监管机构批准可能进行之合并及其拟进行之交易; 及(iv)双方满意就对方进行之尽职审查。此等条件仍未落实,而可能进行之合 并须受合约规限。 根据现阶段之磋商,(i)本公司并不认为可能进行之合并,倘进行,将构成上 市规则之反收购交易,原因如上文所述,本公司相信可能进行之合并将不会导 致本公司之控制权有所变更;以及(ii)倘可能进行之合并导致须遵守守则的强 制收购规定,双方无意进行可能进行之合并。协议纲领亦列明Wits Basin将有 代表加入本公司董事会及管理层,而有关详情则有待双方协定。 双方协定仅会与对方洽商可能进行之合并,直至签订正式文件或协议纲领终止 为止。倘双方未能於二零零七年三月三十一日前签订正式文件,双方均可向另 一方发出30日前通知,终止协议纲领。 根据协议纲领之现有条款,本公司认为仍未可厘定可能进行之合并(倘进行) 可能构成上市规则第14章之须予公布交易之类型。本公司在必要时将遵守上市 规则之规定。 股东务须注意,有关可能进行之合并之正式文件仍有待协商及由有关各方签订 ,可能进行之合并可能会或可能不会进行。股东及公众人士於买卖本公司股份 时务请审慎行事。 本公司股份已於二零零七年二月五日(星期一)上午九时三十分暂停买卖,以 待本公布刊发。本公司已向联交所申请股份於二零零七年二月七日(星期三) 上午九时三十分恢复买卖。 本公布乃根据上市规则第13.09(1)条之规定作出。 於本公布刊发日期,董事会成员包括执行董事谢永超先生及雷玉珠女士,以及 独立非执行董事简嘉翰先生、邝长添先生及刘善明先生。 承董事会命 永义实业集团有限公司 主席兼首席行政总裁



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