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09:06 天行国际<00993> - 公告及复牌 (02)
http://www.jrj.com    2007年03月08日 09:06    财华网
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    市盈率7.34倍乃参考市值相若之香港上市经纪行之市盈率後厘定。 股份销售协议之现金部份将以本集团之内部资源支付。 代价股份占本公司现有已发行股本约16.78%,占紧随收购事项完成後之经扩大已 发行股本约14.37%。按股份在二零零七年三月六日(紧随本公布日期前之最近交 易日)之收市价每股0.144港元计算,代价股份之市值约为14,680,000港元。 代价股份将以入账列为缴足之方式予以发行,并且於所有方面均与有关配发当日 之现有股份享有同等地位。本公司将向联交所上市委员会申请允许代价股份上市 及买卖。 每股代价股份之发行价为0.1275港元,较 (a) 股份於二零零七年三月六日(即紧随本公布刊发前之最後交易日) 在联交所所报之收市价每股0.144港元折让约11.5%;及 (b) 股份於直至二零零七年三月六日(即紧随本公布刊发前之最後交易 日)(包括该日)之最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.15港元折 让约15.0%。 就收购事项而言,101,960,000股代价股份将根据於二零零六年股东周年大会上 授予董事之现有一般授权而配发及发行。 於二零零六年股东周年大会上,本公司之已发行普通股本为6,075,660.00港元, 包括607,566,000股股份。董事会於二零零六年股东周年大会上获授现有一般授 权,以配发、发行及以其他方式处理最多121,513,200股股份,占本公司於二零 零六年股东周年大会当日已发行股本之20%。於本公布日期现有一般授权尚未获 得行使。故此,可根据现有一般授权予以发行之新股数目最多为121,513,200股 股份(未计及将向卖方配发及发行之101,960,000股代价股份)。 收购代价基准 收购代价乃经买卖双方按公平原则磋商并已参考同类经纪公司之市盈率及香港经 纪行业整体前景後厘定。 鉴於本公司可就收购代价采用调整机制,董事认为,股份销售协议之条款乃属公 平合理,并符合本公司及股东之整体利益。 持股架构 下表载列本公司於本公布日期及紧随收购事项完成後之持股架构: 於本公布日期 紧随完成後 股东 股份数目 % 股份数目 % 张德熙及 其联系人士 315,125,127 51.86 315,125,127 44.42 其他董事 230,000 0.04 230,000 0.03 卖方 - - 101,960,000 14.37 公众股东 292,210,873 48.10 292,210,873 41.18 ------------------------------------------------------ 总计 607,566,000 100.00 709,526,000 100.00 ====================================================== 冻结期 根据股份销售协议,卖方已向买方承诺於完成日期後十二个月内,其及/或其代 名人将不会转让、出让、出售或以其他方式买卖代价股份之任何部分。 收购事项之条件 完成收购事项须待(其中包括)下列条件达成後,方可作实: (a) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖; (b) 於完成当日上午八时正之前,牌照未遭吊销或暂停,而联合证券并 无获知会该项撤销或暂停或任何可能导致该项撤销或暂停之事件; (c) 就变更联合证券之主要股东已向证监会取得一切必需之同意、授权 或其他批准(或有关豁免,视乎情况); (d) 买方完成对联合证券各方面之业务、资产及财务状况之尽职审查, 并对此感到满意; (e) 买方信纳,所有保证於所有方面均为真实准确,概无任何误导成



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