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09:20 保利香港<00119> - 公告 (02)
http://www.jrj.com    2007年03月08日 09:20    财华网
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    Red Empire出售事项之代价将为452,147,600港元,其中 Red Empire销售债务之代价将按实额基准与Red Empire销售 债务之金额抵销支付,Red Empire销售股份之代价则将为其余额。於二 零零七年一月三十一日,Red Empire销售债务金额约为 312,145,343港元。CMIC Property於订立威斯汀协议时 已收取首期2,000,000港元,并将於二零零七年三月三十一日或之前收取 额外按金7,000,000港元。代价之余额将於Red Empire出售事 项完成时由Great Elegant 以现金支付。 总代价乃各订约方参考越天之未经审核综合资产净值、独立估值师编制之威斯汀项 目估值报告及Red Empire 销售债务於二零零七年一月三十一日之相应 面值後,经公平磋商後厘定。 完成Red Empire出售事项之先决条件 除另有说明外,否则Red Empire出售事项须於达成/获豁免遵守以下条 件後方告完成: (a) Great Elegant 完成对Red Empire 及越天 集团之尽职审查及调查,并合理地接纳有关结果; (b) CMIC Property於威斯汀协议中所作出之保证经参考当时 存在之事实及情况後,实属真实无误,且於各重大方面并无误导成分,犹如由威斯 汀协议之订立日期起至Red Empire出售事项完成当日止期间任何时间以 及於Red Empire出售事项完成之日不时作实; (c) 天誉之股东(或独立股东(如有必要))於股东特别大会上通过所需决 议案,以批准威斯汀协议及其项下拟进行之交易, 以符合上市规则; (d) CMIC Property及/或本公司取得并遵守一切有关订立及 履行威斯汀协议及其项下拟进行交易之条款之各类所需法定、政府及监管当局之同 意、授权或其他批准及规定(或视乎情况而定之相关豁免),包括上市规则项下之 该等规定; (e) 就订立及履行威斯汀协议及威斯汀协议项下拟进行之任何交易而言,向 其他第三方取得所有必要或适宜之同意(包括但不限於嘉华银行根据贷款协议及第 二份贷款协议而必须作出之同意,以及(如有必要)Westin International Services Company 根据与中国 公司订立之管理合约作出之相关同意); (f) CMIC Property或本公司根据担保及弥偿保证、贷款协议 及第二份贷款协议、嘉华银行股份抵押、第二项嘉华银行股份抵押及其他相关证券 文件(如有)对嘉华银行作出之一切责任及负债,已全数免黜及/或解除; (g) Great Elegant就中国公司及其业务(包括威斯汀项目) 、该幅土地及越天於中国公司之权益,按Great Elegant认为合理之 该等形式及内容取得一家中国律师行发出之法律意见; (h) CMIC Property向Great Elegant交付一份 由英属处女群岛注册代理(BVI Registered Agent)发出之 证书, 确认Red Empire已正式注册成立, 并状况良好, 且具备可 证明Red Empire董事及股东之在职证明; (i) 本公司股东(或(倘联交所有此要求)独立股东)通过必要之决议案, 以批准威斯汀协议及其项下拟进行之交易, 以符合上市规则; (j) 除已作披露者外,由威斯汀协议订立日期起至Red Empire出 售事项完成当日止期间,Red Empire或越天集团整体之财务状况、管理 、业务或物业、经营业绩、法律或财务架构、业务展望或资产或负债概无出现任何 重大不利变动; (k) 已根据威斯汀协议之条款达成(或豁免)Allright 出售事项 完成之所有先决条件; (l) Great Elegant及/或天誉已按Great Elegant及天誉可合理接纳之条款取得充裕融资,以支付Red Empire出售事项及Allright 出售事项之代价。 Great Elegant可随时以书面豁免(a)、(b)、(e)、(g) 、 (h)、(j)及(l)载列之条件,而Great Elegant作出该 等豁免时可厘定该等豁免之该等条款及条件。CMIC Property或 Great Elegant均不得豁免条件(c)、 (d)、(f)、 (i)及(k)。 倘上述任何条件未能於二零零七年五月十日或各订约方可能书面同意之较後日期前 达成(或获Great Elegant豁免,惟(c)、(e)、(f)、 (i)及(k)载列之条件除外), 或条件(b)、(j)及(k)於Red Empire出售事项完成日期尚未达成(获Great Elegant豁免除 外), 则威斯汀协议将告失效及终止,其後CMIC Property、蚬? 地产及Great Elegant之所有权利、责任及负债将告失效及终止,而 CMIC Property及蚬?地产或Great Elegant均不得根 据威斯汀协议向其他方索偿,惟事前违约事项及倘威斯汀协议因以下事项而予以终 止除外: (i) (b)、(e)、(h)、(i)项条件中任何一项无法达成并(倘适 用)未获豁免,则CMIC Property 须於该项终止起计两个营业日内 向Great Elegant退还首期2,000,000港元及额外按金 7,000,000港元; (ii) (l)项条件於所有其他先决条件(上述(k)条件除外) 已达成 後无法达成或(倘适用)未获豁免,则首期2,000,000港元将由CMIC Property没收,但CMIC Property将於该项终止起计两个 营业日内向Great Elegant退还已收取之额外按金 7,000,000港元;



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