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09:20 保利香港<00119> - 公告 (03)
http://www.jrj.com    2007年03月08日 09:20    财华网
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    (iii) 上文(i)及(ii)段载列之先决条件未有涵盖之任何条件无法 达成,则Great Elegant 已付予CMIC Property之首 期2,000,000港元及其他按金7,000,000港元将被没收。 Red Empire出售事项之完成 待上文载列之先决条件达或获豁免(视乎情况而定)後, Red Empire 出售事项将於二零零七年五月十日或各订约方可能协定之其他日期完成,惟须与 Allright 出售事项之完成互为条件。 有关蚬?地产及GREAT ELEGANT之资料 蚬?地产为蚬?电器之全资附属公司,而蚬?电器乃一家於香港注册成立之公司, 其股份於联交所主板上市。蚬?地产为投资控股公司,持有Allright 100%权益(该公司持有越天20%权益)。就本公司所知、所悉及所信,蚬? 地产、蚬?电器或其各自之任何联系人士概无拥有本公司之任何权益。 Great Elegant为天誉之全资附属公司,而天誉为一家於百慕达注册 成立之获豁免公司,其股份於联交所主板上市。除拟收购越天之权益外, Great Elegant并无任何主要资产或经营业务。就本公司所知、所悉 及所信:(i)Great Elegant、天誉或其各自之任何联系人士概无 拥有本公司及其最终实益拥有人之任何权益;及(ii)嵘高及其最终实益拥有人 概无於天誉及其主要股东中拥有任何权益。 有关RED EMPIRE 、越天及中国公司之资料 Red Empire为一家於二零零三年十月二十八日在英属处女群岛注册成立 之投资控股有限公司。於本公布日期,除持有越天已发行股本51%权益外, Red Empire并无任何主要资产或经营业务。 越天为一家於一九九三年三月二日在香港注册成立之投资控股有限公司,现时主要 与一名独立第三方合营中国公司。於本公布日期,Red Empire、 Wise Gain及Allright分别持有越天51%、29%及20%权 益。 中国公司为一家中外合作企业,由越天及一名独立第三方於二零零二年九月二十六 日在中国成立。中国公司为一家项目公司,除收购及持有该幅土地及威斯汀项目外 ,中国公司自其成立之日起并无从事任何业务。威斯汀项目为商业发展项目,主要 包括於该幅土地上开发及兴建一座五星级酒店大厦,即广州威斯汀,以及一座办公 综合大楼(包括商场)。 於二零零六年十二月三十一日,越天之未经审核综合资产净值约为 363,700,000港元。截至二零零五年十二月三十一日止年度,越天之经 审核综合亏损净额(扣除税项及非经常性项目前及後)约为9,800,000港 元。截至二零零六年十二月三十一日止年度,越天之未经审核综合亏损净额(扣除 税项及非经常性项目前及後)约为23,800,000港元。 订立威斯汀协议之理由 本公司为投资控股公司,其主要附属公司从事中国物业发展及投资业务。董事认为 ,出售Red Empire之权益乃於本集团之日常业务过程中进行。董事认为 ,威斯汀协议之条款及条件属正常商业条款,就全体股东而言属公平合理,符合股 东之整体利益。 Red Empire出售事项将为本集团带来收益,让本集团可从中取得现金流 入,作其他发展项目之用。本集团预期将就进行Red Empire出售事项录 得约132,000,000港元未经审核估计出售收益。Red Empire 出售事项之出售所得款项将用作本集团之额外一般营运资金。 一般资料 监於Great Elegant之控股公司天誉亦为Yaubond Limited(该公司为本公司拥有51%权益之附属公司)之主要股东(间接 拥有49%股本权益),因此,根据上市规则,Great Elegant为本 公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A.13(1)(a)条,订立威斯 汀协议构成本公司一项关连交易,须符合披露及股东批准之规定。由於任何百分比 率,本公司将收取之代价金额高於5%但低於25% ,因此,根据上市规则,威 斯汀协议亦构成本公司一项须予披露交易,须符合披露之规定。 监於蚬?地产亦为嵘高一家附属公司(持有40%股本权益)及一家联营公司(持 有20%股本权益)之主要股东,因此,根据上市规则,蚬?地产为嵘高之联系人 士,并根据上市规则第14A.11(4)条为本公司之关连人士。由於CMIC Property与蚬?地产根据威斯汀协议均为卖方,故CMIC Property与蚬?地产之间并不构成上市规则第14A.13条内所述之交 易。监於该项交易仅涉及Great Elegant,而Great Elegant并非嵘高之联系人士,故嵘高有权就威斯汀协议投票。嵘高作为本 公司之主要股东,持有本公司已发行总股本约63%并已就威斯汀协议及威斯汀协 议项下拟进行之交易发出一份书面批准。本公司将向联交易申请豁免遵守召开股东 大会之规定。 除上文所述者外,就董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所述,Great Elegant及蚬?地产连同彼等各自之最终实益拥有人,以及彼等各自之联系 人士为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会将告成立,以就Red Empire出售事项向股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,以就Red Empire出售事项向独立董事委员会及股东提供意见。 一份载有(其中包括)(i)威斯汀协议之其他详情;(ii)独立董事委员会之 推荐建议;及(iii)独立财务顾问向独立董事委员会及股东提供之意见之通函 ,将於实际可行情况下尽快寄发予股东。 释义 於本公布内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有下列涵义:



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