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10:02 雅居乐地产<03383> - 公告 (02)
http://www.jrj.com    2007年03月09日 10:02    财华网
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    标公司100%注册资本的唯一股东(「新营业执照」); (4) 晴福已自卖方接获以下有关目标公司的文件: (a) 审批机关对协议及新组织章程的批复; (b) 批准证书; (c) 新组织章程; (d) 新营业执照; (e) 目标公司的注册资本验资报告; (f) 项目公司的房地产开发企业资质证书; (g) 目标公司的核数师报告; (h) 目标公司截至2007年2月12日止财政期间的核数师报告; (5) 协议及所有相关文件已获授权、签署及交付,并对订约方构成有效及 具法律约束力的责任; (6) 目标公司合法拥有项目公司的100%股权,而项目公司拥有该物业 的土地使用权及项目开发权; (7) 在截至及包括完成时止的所有时间内,概无发生不可抗力或重大不利 变动; (8) 在截至及包括完成时止的所有时间内,卖方并无违反协议任何条文; 及 (9) 卖方在协议项下作出的所有保证在截至及包括完成时止的所有时间内 为真实、准确、完整及并无误导成份。 倘先决条件并未於协议签署日期後一百二十(120)日内达成,则晴福可终止协 议,惟不损害协议任何订约方可能就先前违反作出的任何索偿。预期完成於 2007年4月30日或之前发生。 项目收购 於2007年2月7日,目标公司与项目卖方订立项目收购协议,据此,目标公司 已同意购入,而浙江金昌、北海金昌及徐女士已各自同意按项目代价出售项目公司 的40%、30%及30%股权。项目公司的主要业务包括物业发展、运营及租赁 ,及按贷款协议规定的权利拥有该物业的土地使用权,项目代价将由项目卖方按各 自於项目公司的现有股权比例摊分。经作出一切合理查询後,就董事所知、所悉及 所信,各项目卖方及彼等各自之最终实益拥有人(就并非个人而言)乃独立第三方 ,与本公司或其子公司的任何发起人、董事、监事、高级行政人员或主要股东或彼 等各自的联系人士概无关连。 根据项目收购协议,项目卖方已同意,於项目收购完成时项目公司将有可随时动用 的现金结余(不附带任何产权项目负担)不少於人民币100,000,000元 (「最低结余」)。为确保项目公司於完成时在其银行账户有最低结余,项目公司 将开立一个托管账户(「托管账户」)而项目公司将存放不少於最低结余之款项於 该账户内。同时,为保障目标公司的权益以及确保於完成时在托管账户内有最低结 余,浙江金昌将於开立托管账户的同一家银行开立一个由浙江金昌及目标公司联名 控制(「联名控制账户」)的新银行账户。 於完成时,目标公司将会把部份代价即人民币500,000,000元存入联名 控制账户,而目标公司仅会於项目卖方已正式把存有不附带产权负担的最低结余的 托管账户的独家控制权交予目标公司时,方会解除对联名控制账户的联名控制。 项目代价 项目收购的代价为人民币988,824,643元(相当於约 988,824,643港元),将由目标公司於项目收购完成前(预期为完成 後)以现金支付予项目卖方。项目代价乃由订约各方按公平原则磋商厘定,并经参 照附近土地及物业的市价及对项目公司及该物业进行的财务尽职审查报告、法律尽 职审查报告及中国估值公司於2007年1月22日就该物业及项目公司发表的独 立估值结果,评定该物业的估值为人民币1,903,095,373.88元 (约1,903,095,373.88港元),而项目公司的估值则为人民币 1,245,800,000元(约1,245,800,000港元),此乃经 计及该物业之估值及项目公司的负债为人民币657,295,373.88元 (约657,295,373.88港元),并给予折扣。 经一切合理查询後据董事所知、所得资料及所信,中国估值师公司及其最终实益拥 有人各自为与本公司或其子公司之任何发起人、董事、监事、高级行政人员或主要 股东或彼等各自之联系人士概无关连之独立第三方。 项目公司乃一家由项目卖方於2002年11月27日在中国上海成立的内资合营 有限责任公司,总注册资本为人民币30,000,000元。根据项目公司於 2006年12月31日的未经审核财务报表,项目公司的资产净值约为人民币 30,000,000元(相当於30,000,000港元)。项目公司自 2002年11月27日起至2006年12月31日止(包括该日)的未经审核 除税前前溢利/亏损净额为零。 项目收购之资金来源 於完成後,本公司及晴福将利用本身内部资源(包括但不限於本公司发出日期为 2006年11月10日之公布所述来自配售现有股份及认购新股份所得款项净额 之部份)拨付目标公司应付项目卖方的项目代价。 项目收购协议完成 项目收购协议将於项目卖方向目标公司发出完成通知後第五个工作日期间内,及达



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