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10:02 雅居乐地产<03383> - 公告 (01)
http://www.jrj.com    2007年03月09日 10:02    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 雅居乐地产控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3383) 须予披露交易 收购一家中国公司 董事欣然宣布,於2007年3月8日,本公司一家全资子公司晴福与卖方订立协 议收购目标公司(一家於中国成立的内资合营有限责任公司)全部股权。目标公司 在中国成立作为投资贸易业的公司。 目标公司已於2007年2月7日与项目卖方订立协议,以收购项目公司全部股 权。项目公司乃一家於中国成立的物业投资控股公司,在贷款协议规定的权利所限 下拥有该物业的土地使用权。 项目卖方、卖方及彼等各自之最终实益拥有人(就并非个人而言)各自为与本公司 或其子公司的任何发起人、董事、监事、高级行政人员或主要股东或彼等各自的联 系人士概无关连的独立第三方。 根据上市规则,协议项下拟进行的交易连同项目收购构成本公司的须予披露交易, 并须遵守上市规则第14章所载的披露规定。本公司将於适当时候向股东寄发有关 协议及项目收购项下拟进行的交易的通函。 董事欣然宣布,於2007年3月8日,本公司一家全资子公司晴福与卖方订立协 议收购目标公司全部股权。目标公司在中国成立作为投资贸易业的公司。於协议完 成时,目标公司将成为本公司的子公司。 此外,目标公司已与项目卖方订立项目收购协议以收购项目公司全部股权,该公司 在贷款协议权利的规限下拥有物业的土地使用权。项目公司在中国成立作为房地产 投资控股公司及在贷款协议权利的规限下拥有该物业的土地使用权。 协议 协议日期 2007年3月8日 订约各方 协议乃由以下各方订立: (A) 晴福; (B) 陈先生;及 (C) 陆先生。 经董事作出一切合理查询後所深知、所得资料及确信,卖方各自为与本公司或其子 公司的任何发起人、董事、监事、高级行政人员或主要股东或彼等各自的联系人士 概无关连的独立第三方。 收购 根据协议,晴福已同意收购及陈先生及陆先生分别同意按代价出售主要从事投资贸 易业的目标公司的51%及49%股权。代价由卖方按彼等现时於目标公司的股权 按比例摊分。 根据协议,卖方承诺,於完成时,除根据项目收购协议的责任及负债外,目标公司 将不会有重大负债。 代价 收购目标公司的代价为人民币5,000,000元(相当於约 5,000,000港元),将由晴福於下文「完成」一段所述时间以现金支付予 卖方。代价乃订约各方经参考目标公司的注册资本後按公平原则磋商厘定。本公司 及晴福将动用其本身的内部资源,包括(但不限於)本公司於2006年11月 10日刊发的公布所述,配售现有股份及认购新股份之部份所得款项净额,以拨付 晴福向卖方支付的代价。 目标公司由卖方於2007年2月2日在中国成立作为内资合营有限责任公司,总 注册资本为人民币5,000,000元。根据目标公司於2007年2月12日 的经审核财务报表,目标公司的资产净值约为人民币5,000,000元(相当 於5,000,000港元)。目标公司於2007年2月2日至2007年2月 12日(包括该日)的未经审核除税前及除税後纯利/亏损净额为零。 完成 协议将於以下较早发生的日期完成:(i)审批机关就代价向卖方发出外汇兑换许 可证当日;或晴福向卖方支付代价後第11个营业日。於卖方向晴福发出完成通知 及待(其中包括)以下先决条件(可由晴福向卖方发出书面豁免)达成後,晴福须 於5个营业日内支付代价: (1) 卖方及晴福已正式签署协议及为完成协议及相关文件拟进行的交易所 需的相关文件、授权及批准,包括通过有关的股东决议案及董事会决议案; (2) 审批机关已批准收购按协议条款及目标公司新组织章程(「新组织章 程」)进行且无提出重大修订或意见,并已发出批准证书,证明晴福於目标公司全 部股权的拥有权(「批准证书」); (3) 审批机关已发出目标公司的营业执照,证明目标公司已成为外资独资 企业,且审批机关的登记文件已经反映协议拟进行的交易,且将晴福记录为拥有目



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