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10:02 雅居乐地产<03383> - 公告 (03)
http://www.jrj.com    2007年03月09日 10:03    财华网
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    成(其中包括)下列先决条件(可由目标公司向项目卖方作出书面豁免)後,方告 完成: (1) 项目卖方与浙江环宇建设集团(已委托进行多项该物业之初期地基及建 筑工桯之承建商)已签立项目建筑成本结算合约,该合约将订明(其中包括)浙江 环宇建设集团就多项该物业之初期地基及建筑工程的所有成本及开支之清付及结算 ; (2) 项目卖方已签立就完成项目收购协议拟定的交易所需的项目公司授权及 批核以及相关文件,包括相关股东决议案及董事决议案; (3) 审批机关已按项目收购协议所载条款批准项目收购,及审批机关已向项 目公司发出相应的营业执照(「项目营业执照」),显示目标公司是项目公司全部 注册资本的唯一持有人; (4) 就项目公司而言,目标公司已从项目卖方取得下列文件: (i) 项目营业执照; (ii) 项目公司注册资本验资报告; (iii) 项目公司房地产开发企业资质证书; (iv) 项目公司核数师报告; (v) 项目公司截至2007年1月12日止财政期间的核数师报告; (vi) 浙江金昌的确认书,确认於2007年1月12日,该公司结欠项目 公司人民币107,106,355.73元的款额;及 (vii) 浙江环宇建设集团的确认书,确认於2007年1月12日,本公 司於建筑及地基工程产生人民币34,500,000元的开支; (5) 项目收购协议及所有相关文件已获授权、签署及妥为送达,并构成对有 关订约方有效及具法律约束力的责任; (6) 於直至项目收购协议完成(包括完成当时)的期间内任何时间并无发生 不可抗力事件或重大不利变化;及 (7) 於直至项目收购协议完成(包括项目收购协议完成当时)的期间内任何 时间,项目卖方亦无违反项目收购协议内的任何条文。 根据贷款协议,项目公司之任何控制权变动均须获得中国建设银行股份有限公司 (上海闸北支行)之同意,倘此项规定遭违反,则会导致项目公司根据贷款协议借 入之贷款(包括全部本金及利息)即时到期及须支付予中国建设银行股份有限公司 (上海闸北支行)。 倘项目收购协议先决条件未能於项目收购协议签订日期後一百二十(120)日内 达成,目标公司可终止项目收购协议,惟无损任何订约方有关项目收购协议於先前 遭违反而提出的任何索偿。项目收购协议预期於2007年5月31日或之前但於 完成後完成。 收购及项目收购理由 本集团是中国领先的地产发展公司之一。本集团专注在中国开发销售优质私人住宅 物业,以及主要从事发展以分期进行的大型物业项目以及提供多类产品,包括吸引 不同收入阶层客户的低密度单位(包括独立屋、半独立屋及洋房)、复式公寓和一 般公寓。本集团的产品大部分以中产及中高产买家为首要客户,包括白领阶层、中 级及高级管理人员、企业家及公务员等。除住宅物业外,本集团亦开发商用物业, 包括作为本集团住宅发展项目配套的零售商店,以及於策略地点建造商业综合大 楼。本集团亦从事与物业相关的配套业务,如物业管理及装修服务。 目标公司由卖方於2007年2月2日在中国成立作为内资合营有限责任公司,目 标公司的主要业务包括投资贸易业。目标公司已於2007年2月7日与项目卖方 订立项目收购协议,於完成时,项目公司将成为目标公司的全资子公司。 项目公司於2002年11月27日由卖方於中国上海成立为内资合营有限责任公 司,项目公司的主要业务包括房地产开发、经营及租赁,并在贷款协议规定的权利 所限下拥有该物业的土地使用权。 该物业位於中国上海市黄浦区人民广场街道14街坊1/1丘,总面积为 13,192平方米,而总建筑面积为114,358平方米。根据项目公司为受 益方的有关该物业的土地使用权协议,土地使用权的年期为50年,由1999年 11月13日起至2049年11月12日止。该物业坐落在上海最繁华的商业中 心。位於素有「中华商业第一街」之称的南京路步行街的西北侧,东连西藏路,南 靠凤阳路。相距上海市人民政府办公楼仅300米,人民广场、上海博物馆、上海 大剧院、大光明电影院等着名文化设施都在步行范围内,可谓黄金宝地,商机无 限。该物业由项目公司持有并受中国建设银行股份有限公司(上海闸北区分行)根 据贷款协议的权利所限。 在收购及项目收购完成後,本公司拟发展一座总高度为137.8米的主楼及裙房 ,是一处集商业、办公、酒店於一体的大型综合性建筑。 董事认为协议项下拟进行的收购与本集团主要业务一致,并相信收购及项目收购可 向本集团提供巩固业务及向中国其他地区拓展业务的良机,从而可提升本集团在物 业发展市场的竞争力。 董事相信协议的条款乃按公平原则及正常商业条款作出并於本集团日常及一般业务 过程中订立,且属公平合理及符合股东的整体利益。 一般事项 按收购代价人民币5,000,000元(相当於约5,000,000港元)及 目标公司(将於完成时成为本公司的子公司)就项目收购支付项目代价人民币 988,824,643元(相当於约988,824,643港元)的可能承担



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