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香港体检<00397> - 公告及复牌 (02)
http://www.jrj.com    2007年06月14日 00:00    财华网
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    (a) 买方信纳尽职审查之结果; (b) 买卖协议项下之保证在各方面仍为真实、准确及完整; (c) 卖方就买卖协议及其项下拟进行之交易取得所有必需之同意及批准; (d) (如必需)股东於将召开及举行之本公司股东特别大会上通过所需决 议案,以批准买卖协议及其项下拟进行之交易;及 (e) 卖方根据买卖协议遵守其所有责任,惟以其须履行之相同责任为限。 倘上述任何条件并未於二零零七年七月三十一日(或买方或卖方可能同意之其他日 期)或之前达成,买卖协议将告终止及取消,订约各方根据买卖协议之所有责任或 负债将结束,买方支付之按金须即时退还,惟倘完成因买方单方面违约而未能发生 ,则卖方将有权保留1,000,000港元,作为根据买卖协议对买方之全部及任何申索 而获清偿之全数算定损害赔偿。 完成 完成须於先决条件达成后第二个营业日发生。 认购期权 根据买卖协议,买方已透过由卖方发出要约函之方式授出认购期权,受益人为19名 独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方,并为向Speedco转让其 最终股权以供出售予本集团前,群盛之前实益股东;据此可要求买方向有关订约方 按收购事项之相同代价(即按每股群盛股份14.3港元)减於买卖协议日期后就每股 群盛股份支付之任何股息,出售不多於Speedco已发行股份之49%。 本集团之上述要约须待以下条件达成后,方可作实: (a) 本集团已收购群盛之已发行股份超过50%; (b) 股东通过普通决议案以批准作出要约及其项下拟进行之交易;及 (c) 收购事项已告完成。 倘该等先决条件并未於要约函发出日期(与买卖协议日期相同)起计六个月内达成 ,要约将告失效及不再具效力。要约於上述先决条件达成后十四日内可供接纳。 认购期权为一项由卖方作出之安排,据此,群盛股份原有之19名卖方将有机会参与 目标集团之拥有权。董事认为,授出认购期权促进收购事项之磋商,且於认购期权 获行使时,19名卖方就经验或其他方面所作出之贡献,对本集团亦属有利。待全数 行使认购期权后,Speedco已成为本公司之附属公司,其已发行股本之49%将予出售 ,而有关出售事项或会成为本集团当时之非常重大出售事项(根据群盛於截至二零 零六年十一月三十日止年度之业绩计算)。董事预期,全数行使认购期权将不会对 本集团产生任何重大出售收益或亏损。董事现有意将有关出售事项产生之任何所得 款项净额用作本集团之一般营运资金。紧随全数行使认购期权完成后,Speedco仍 是本公司之附属公司。 於认购期权获行使时,本公司将遵照上市规则另行作出公布。 有关Speedco及目标集团之资料 Speedco为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,并由卖方全资实益拥有。 Speedco为卖方之投资控股公司,旨在持有群盛股份。 群盛为一间於香港注册成立之有限公司,并由Speedco拥有47.99%之股权。群盛余 下之股权由独立於卖方、本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方持有。 於买卖协议日期前,本集团与群盛两名股东已达成共识,同意向彼等以总代价 428,857港元进一步收购29,990股群盛股份(或相当於群盛全部已发行股本约0.88% ),惟过户手续尚未完成。群盛及其附属公司主要在香港从事提供医学诊断及化验 服务。目标集团目前在香港经营四间医疗诊断中心。 下表载列群盛及其附属公司截至二零零六年十一月三十日止两个年度各年之经审核 综合财务业绩,乃根据香港公认会计原则妥为编制: 截至二零零六年 截至二零零五年 十一月三十日 十一月三十日 止年度 止年度 (经审核) (经审核) 千港元 千港元 营业额 26,111 24,396 除税前溢利 5,210 8,594 除税后溢利 4,415 7,243 除税及少数股东权益后溢利 3,897 5,966 於二零零六年十一月三十日,群盛及其附属公司之应占经审核综合资产净值约为 24,238,000港元。 进行收购事项之原因 本集团最初主要在中国从事成衣制造及销售业务,而本集团目前已通过(i)在香港 开设自行经营之新保健中心;及(ii)在香港收购若干已成立之健康检查中心,为公 众提供健康检查、先进诊断造影服务、日间护理观察服务以及医疗相关服务,拓展 医疗保健业务。 目标集团主要从事提供医学诊断及化验服务。诚如上文「有关Speedco及目标集团 之资料」一节所述,於订立买卖协议前,本集团已同意收购群盛约0.88%股权之实 益权益。收购事项一旦完成,本集团将拥有群盛全部已发行股本约48.87%之股本权 益,即其单一最大股东。本集团旨在於不久将来收购群盛之余下股本权益。有见及 此,本集团可根据与买卖协议类似之条款及条件(即按每股群盛股份14.3港元之价 格)提出全面收购建议,以向群盛全体股东收购於群盛之余下股本权益(Speedco 及已由本集团实益拥有或将予收购之群盛股份除外)。全面收购建议将涉及以现金 支付最高达24,882,143港元之款项,有关款项将由本集团之内部财务资源拨付。全



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