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中国丰达<08220> - 公告及复牌 (01)
http://www.jrj.com    2007年06月14日 00:00    财华网
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    香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,且明确表示不会就因本公告全部或任何部分 内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 CHINA PHOTAR ELECTRONICS GROUP LIMITED 中国丰达电子集团有限公司 EMCOM LIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司) (於英属处女群岛注册成立之 有限公司) 股份代号:8220 认购新股份 就EMCOM或与其一致行动人士 已经拥有或同意收购者以外之所有股份 及可换股票据 可能提出之无条件强制性现金收购建议 建议更改名称 及 恢复买卖 Emcom之财务顾问 昱丰融资有限公司 CERES CAPITAL LIMITED 建议认购 谨此提述公司日期为二零零七年五月二十八日之公告。董事会与认购 方欣然宣布,认购方与公司已於二零零七年六月四日,就按认购价每 股认购股份0.017港元认购合共1,800,000,000股认购股份订立 认购协议。有关各方於五月中开始就认购进行磋商,并於二零零七年 六月一日交易时段完结后完成磋商。认购股份之总代价为 30,600,000港元,将由认购方於完成后以现金支付。完成后,Emcom 与其联系人士将拥有1,620,000,000股股份权益,相当於公司经认 购扩大之股本约66.46%,导致公司之控制权转变,而与Emcom一 致行动之Smart Step将拥有180,000,000股股份权益,相当於 公司经认购扩大之股本约7.39%。Smart Step之唯一实益拥有人 为Emcom之业务顾问,该公司将继续向Emcom提供业务顾问服务, 涉及集团於完成后之企业发展、业务策略制订及新市场与国家业务拓 展等范畴。 认购代价乃订约各方经公平磋商厘定。根据认购协议,公司於完成时 将以认购所得款项中8,000,000港元偿还股东贷款,其后陈先生将 就公司正式签立解除契据,完全解除股东贷款。董事及认购方亦拟於 完成后(如适当)或於可换股票据到期时,将认购所得款项中最多约 20,400,000港元用於赎回可换股票据,而认购所得款项余额约 2,200,000港元将拨作一般营运资金。票据持有人为与公司并无关 连之独立第三方。 发行认购股份须待多项先决条件达成后方可作实,包括根据创业板上 市规则於股东特别大会获得股东批准。MCH、其联系人士及与其一致 行动人士将须於股东特别大会就须经由独立股东批准之决议案放弃 表决。 公司将向联交所创业板上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 可能提出之无条件强制性现金收购建议 於本公告日期,Emcom及与其一致行动人士概无持有任何股份。完成 后,Emcom将拥有公司经扩大已发行股本约66.46%权益,而连同与 其一致行动人士则拥有约73.85%权益。按照收购守则规则26.1及 规则13.1之规定,Emcom须就(a)Emcom或与其一致行动人士已经 拥有或同意收购者以外之公司所有已发行股份;及(b)可换股票据, 按可换股票据本金额每500,000港元支付51,644港元之价格,提 出无条件强制性全面收购建议。Emcom已委任昱丰融资有限公司出任 其有关认购及全面收购建议之财务顾问,Emcom亦已委任博大资本国 际有限公司为其代理,於有需要时代其提出全面收购建议。昱丰融资 有限公司独立於公司,且与公司概无关连。 全面收购建议仅为有可能进行,且须待认购完成后,方可作实。 Emcom有意维持股份於联交所之上市地位。因此,Emcom及将加入 董事会之新任董事将采取适当措施,确保於全面收购建议结束后,公 众人士之持股量将不少於已发行股份25%。根据公司现时股权结构, MCH为唯一主要股东(定义见创业板上市规则),将持有公司经认购 扩大之已发行股本约14.22%。为使公司於完成后符合创业板上市规 则项下25%之最低公众持股量规定,Emcom及与其一致行动人士须减 配318,626,000股股份(「超额股份」),相当於公司紧随完成后全 部已发行股本约13.07%。根据收购守则规则21.2,Emcom及与其 一致行动人士被禁止於全面收购建议期间出售任何股份,而联交所已 表明,公司须於全面收购建议结束后符合公众持股量规定。Emcom 及与其一致行动人士将按收购守则规则21.2许可者,与配售代理订 立全面包销配售安排,减配超额股份及接纳全面收购建议之任何额外 股份,以确保公司於全面收购建议结束后符合25%之最低公众持股量 规定。 可能进行之特别交易 动用认购部分所得款项偿还股东贷款将构成收购守则规则25附注5 项下特别交易。董事会及认购方均认为,偿还股东贷款属按一般商业 条款进行之公平交易,并将就此徵求执行理事之同意。根据收购守则



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